Erklärung zur Unternehmensführung

Die Erklärung zur Unternehmensführung nach §§ 289f, 315d HGB beinhaltet die Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG, Angaben zu wesentlichen Unternehmensführungspraktiken und zur Arbeitsweise und Zusammensetzung von Aufsichtsrat und Vorstand, einschließlich Angaben zur Corporate Governance des Unternehmens, zum Diversitätskonzept für den Aufsichtsrat und Vorstand und zu den gesetzlichen Vorgaben für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern in Führungspositionen.

Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat der Accentro Real Estate AG haben im März 2021 gemäß § 161 Abs. 1 AktG folgende Erklärung abgegeben, die auf der Website der Gesellschaft unter www.accentro.ag/investor-relations/corporate-governance/entsprechenserkärung/ veröffentlicht wurde:

I. Kodex vom 7. Februar 2017

Vorstand und Aufsichtsrat der Accentro Real Estate AG erklären: „Die Accentro Real Estate AG hat seit der Abgabe der letzten Entsprechenserklärung am 6. März 2020 den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner Fassung vom 7. Februar 2017, die am 24. April 2017 im Bundesanzeiger veröffentlicht wurde, berichtigt durch Bekanntmachung am 19. Mai 2017, mit folgenden Ausnahmen entsprochen:

Kodex Ziffer 3.8 (D&O-Versicherung)

Die als Gruppenvertrag abgeschlossene D&O-Versicherung sieht für die Mitglieder des Aufsichtsrats derzeitig keinen Selbstbehalt vor. Die Gesellschaft ist der Auffassung, dass ein solcher Selbstbehalt für die Aufsichtsratsmitglieder nicht erforderlich ist, um diese zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung ihrer Überwachungsaufgabe anzuhalten; zumal die Empfehlung mit der aktuellen Kodexfassung vom 16. Dezember 2019 (bekannt gemacht am 20. März 2020) entfallen ist.

Kodex Ziffer 4.1.3 (Compliance Management und Whistleblower System)

Der Vorstand sieht derzeit von der Einrichtung eines Compliance Management Systems und Whistleblower System ab. In Anbetracht der überschaubaren Unternehmensstrukturen und Geschäftsprozesse sowie flacher Hierarchien ist die Erforderlichkeit eines Compliance Management und Whistleblower System bisher vergleichsweise gering. Durch eine enge Einbindung des Vorstands in die wesentlichen Geschäftsabschlüsse und Projekte sowie Unternehmensabläufe wird ein laufendes Monitoring über etwaige Risiken hinsichtlich möglicher Rechtsverstöße im Unternehmen sichergestellt. Es findet ein regelmäßiger Austausch zwischen Mitarbeitern und Vorstand statt, wobei eine unternehmensinterne Vertrauenskultur gepflegt wird.

Kodex Ziffer 4.1.5 (Diversity)

Der Vorstand der Accentro Real Estate AG verfolgt die Zielsetzung, Frauen zu fördern und hat sich zum Ziel gemacht, weitere Frauen für Führungspositionen zu gewinnen. Der Vorstand ist aber der Auffassung, dass der Aspekt der Vielfalt, der die Berücksichtigung von Frauen einschließt, kein allein ausschlaggebendes Kriterium für die Besetzung von Führungspositionen sein sollte, so dass er insofern von der Kodex-Empfehlung abgewichen ist, eine angemessene Berücksichtigung von Frauen bei der Besetzung von Führungsfunktionen anzustreben. Im Interesse des Unternehmens kommt es vielmehr vorrangig auf Führungs- und Managementfähigkeiten sowie die Fachkompetenz in den jeweiligen Geschäfts- und Verantwortungsbereichen und die gewonnene berufliche Erfahrung an.

Kodex Ziffer 4.2.1 (Zusammensetzung des Vorstands)

Abweichend von Ziffer 4.2.1 des Kodex bestand der Vorstand der Accentro Real Estate AG bis zum 16. November 2020 nur aus einer Person. Mit Wirkung zu diesem Tag ist Herr Hans-Peter Kneip zum Finanzvorstand (CFO) bestellt worden. Aufsichtsrat und Vorstand waren der Auffassung, dass die Unternehmensgröße einen einköpfigen Vorstand gerechtfertigt hatte.

Kodex Ziffer 4.2.3 (Zusammensetzung der Vergütung)

Die Gesamtvergütung des Vorstands umfasst derzeit fixe und variable Bestandteile, jedoch keine Vergütungskomponenten mit langfristiger Anreizwirkung und Risikocharakter. Darüber hinaus wurde und wird der Empfehlung nicht entsprochen, bei den variablen Bestandteilen der Gesamtvergütung eine negative Entwicklung der Gesellschaft zu berücksichtigen. Nach Auffassung des Aufsichtsrats ist beides nicht erforderlich, um die Loyalität des Vorstands und seinen Einsatz für die Gesellschaft sicherzustellen. Betragsmäßige Höchstgrenzen der Vergütung beziehungsweise ein Abfindungs-Cap für ausscheidende Vorstandsmitglieder sind derzeit nicht vereinbart, da dies der Aufsichtsrat nicht für erforderlich hält.

Kodex Ziffer 5.1.2 (Zusammensetzung des Vorstands, Altersgrenze und Nachfolgeplanung)

Auf die Festlegung einer Altersgrenze und eine langfristige Nachfolgeplanung wird aufgrund der Altersstruktur des Vorstands zum jetzigen Zeitpunkt verzichtet.

Aufsichtsrat und Vorstand begrüßen ausdrücklich alle Bestrebungen, die einer geschlechtlichen wie auch jeder anderen Form von Diskriminierung entgegenwirken und die Vielfalt (Diversity) angemessen fördern. Bei der Besetzung des Vorstands legt der Aufsichtsrat ausschließlich Wert auf die Kompetenz, Qualifikation und Erfahrung der in Frage kommenden Personen, weitere Eigenschaften wie das Geschlecht oder nationale Zugehörigkeit waren und sind für diese Entscheidung deshalb ohne Bedeutung.

Kodex Ziffer 5.3.1, 5.3.2 und 5.3.3 (Ausschüsse)

Der Aufsichtsrat hat bislang auf die Einrichtung von Ausschüssen verzichtet, insbesondere auch auf die Einrichtung eines Prüfungs- und eines Nominierungsausschusses und wird dies auch zukünftig tun, weil der Aufsichtsrat angesichts der Anzahl von drei Mitgliedern eine effiziente Arbeit auch in Gesamtvertretung für möglich hält und die Bildung von Ausschüssen, die mindestens zwei, bei Beschlussfähigkeit mindestens drei Personen umfassen müssen, bei einem Aufsichtsrat dieser Größenordnung nicht angebracht erscheint.

Kodex Ziffer 5.4.1 (Zusammensetzung des Aufsichtsrats)

Der Empfehlung des Kodex zur Formulierung von konkreten Zielen zur Zusammensetzung des Aufsichtsrats sowie eines Kompetenzprofils für das Gesamtgremium und deren Veröffentlichung im Corporate Governance Bericht, die insbesondere auch eine angemessene Beteiligung von Frauen beinhaltet, wird derzeit nicht entsprochen. Den gesetzlichen Bestimmungen zur Erfüllung einer vorgegebenen Mindestbeteiligung von Frauen wird bei den kommenden Wahlen des Aufsichtsrates entsprochen. Nach Ansicht des Aufsichtsrats sind sowohl die Altersgrenze als auch die Begrenzung der Zugehörigkeitsdauer für die effektive und erfolgreiche Arbeit des Aufsichtsrats nicht erforderlich. Der Aufsichtsrat wird prüfen, inwieweit diesen Empfehlungen zukünftig entsprochen werden kann.

Kodex Ziffer 5.4.2. (Zusammensetzung des Aufsichtsrats)

Dem Aufsichtsrat sollen keine Mitglieder angehören, die Organfunktionen bei wesentlichen Wettbewerbern ausüben. Das ehemalige Aufsichtsratsmitglied Dr. Dirk Hoffmann sowie die Aufsichtsratsmitglieder Axel Harloff und Carsten Wolff haben jedoch Organfunktionen bei wesentlichen Wettbewerbern ausgeübt. Herr Dr. Hoffmann war Vorsitzender des Aufsichtsrates der WESTGRUND AG, Berlin, und Aufsichtsratsvorsitzender der Squadra Immobilien GmbH & Co. KG. Herr Harloff war Aufsichtsratsvorsitzender der Consus Real Estate AG, Berlin sowie Vorstandsmitglied der ERWE Immobilien AG, Frankfurt am Main. Herr Wolff war Mitglied im Board of Directors als CFO der A.D.O. Group LTD, Tel Aviv, Israel, und der Eurohaus Frankfurt AG, Berlin, welche jeweils 100-prozentige Tochtergesellschaften der ADLER Real Estate AG sind, sowie Aufsichtsratsmitglied der ERWE Immobilien AG, Frankfurt am Main. Nach Auffassung der Gesellschaft sind dadurch jedoch keine wesentlichen Interessenkonflikte aufgetreten.

Kodex Ziffer 7.1.2 (Befassung des Aufsichtsrats mit Zwischenberichten und Veröffentlichung der Zwischenberichte)

Grundsätzlich veröffentlicht die Accentro Real Estate AG ihre Zwischenberichte 45 Tage nach Ende des Berichtszeitraums. In Ausnahmefällen kann es aufgrund spezieller organisatorischer Abläufe zu einer geringen zeitlichen Verzögerung kommen. Den gesetzlichen Vorgaben bezüglich des Halbjahresfinanzberichts nach § 115 WpHG wird in jedem Fall entsprochen.“

II. Kodex vom 16. Dezember 2019

Vorstand und Aufsichtsrat der Accentro Real Estate AG erklären darüber hinaus:

„Die Accentro Real Estate AG beabsichtigt, den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner Fassung vom 16. Dezember 2019, die am 20. März 2020 im Bundesanzeiger veröffentlicht wurde, in Zukunft mit folgenden Ausnahmen zu entsprechen:

Kodex Empfehlung A.2 (Compliance Management System und Hinweisgebersystem)

Der Vorstand sieht derzeit von der Einrichtung eines Compliance Management Systems und Hinweisgebersystems ab. In Anbetracht der überschaubaren Unternehmensstrukturen und Geschäftsprozesse sowie flacher Hierarchien ist die Erforderlichkeit eines Compliance Management Systems und eines Hinweisgebersystems bisher vergleichsweise gering. Durch eine enge Einbindung des Vorstands in die wesentlichen Geschäftsabschlüsse und Projekte sowie Unternehmensabläufe wird ein laufendes Monitoring über etwaige Risiken hinsichtlich möglicher Rechtsverstöße im Unternehmen sichergestellt. Es findet ein regelmäßiger Austausch zwischen Mitarbeitern und Vorstand statt, wobei eine unternehmensinterne Vertrauenskultur gepflegt wird.

Kodex Empfehlung B.2 (Nachfolgeregelung)

Auf eine langfristige Nachfolgeplanung wird aufgrund der Altersstruktur des Vorstands zum jetzigen Zeitpunkt verzichtet. Dementsprechend findet keine Offenlegung in der Erklärung zur Unternehmensführung statt.

Kodex Empfehlung B.5 (Altersgrenze für Vorstandsmitglieder)

Auf die Festlegung einer Altersgrenze wird aufgrund der Altersstruktur des Vorstands zum jetzigen Zeitpunkt verzichtet.

Kodex Empfehlungen C.2 (Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder)

Nach Ansicht des Aufsichtsrats ist eine Altersgrenze für die effektive und erfolgreiche Arbeit des Aufsichtsrats nicht erforderlich. Der Aufsichtsrat wird prüfen, inwieweit dieser Empfehlung zukünftig entsprochen werden kann.

Kodex Empfehlung C.12 (Keine Organfunktionen oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern)

Aufsichtsratsmitglieder sollen keine Organfunktion oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern des Unternehmens ausüben und nicht in einer persönlichen Beziehung zu einem wesentlichen Wettbewerber stehen. Die Aufsichtsratsmitglieder Axel Harloff und Carsten Wolff üben jedoch Organfunktionen bei wesentlichen Wettbewerbern aus. Herr Harloff ist Aufsichtsratsvorsitzender der Consus Real Estate AG, Berlin, Geschäftsführer der ERWE Immobilien GmbH, Frankfurt am Main, sowie Vorstandsmitglied der ERWE Immobilien AG, Frankfurt am Main. Herr Wolff ist Mitglied im Board of Directors als CFO der A.D.O. Group LTD, Tel Aviv, Israel, und der Eurohaus Frankfurt AG, Berlin, welche jeweils 100-prozentige Tochtergesellschaften der ADLER Real Estate AG sind sowie Aufsichtsratsmitglied der ERWE Immobilien AG, Frankfurt am Main. Nach Auffassung der Gesellschaft werden dadurch jedoch keine wesentlichen Interessenkonflikte auftreten.

Kodex Empfehlungen D.2, D.3, D.4, D.5 und C.10 (Bildung von Aufsichtsratsausschüssen)

Der Aufsichtsrat hat bislang auf die Einrichtung von Ausschüssen verzichtet, insbesondere auch auf die Einrichtung eines Prüfungs- und eines Nominierungsausschusses und wird dies auch zukünftig tun, weil der Aufsichtsrat angesichts der Anzahl von drei Mitgliedern eine effiziente Arbeit auch in Gesamtvertretung für möglich hält und die Bildung von Ausschüssen, die mindestens zwei, bei Beschlussfähigkeit mindestens drei Personen umfassen müssen, bei einem Aufsichtsrat dieser Größenordnung nicht angebracht erscheint. Dementsprechend gibt es keinen Vorsitzenden eines Prüfungsausschusses, der über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren verfügt sowie mit der Abschlussprüfung vertraut und unabhängig ist. Da es mangels Aufsichtsratsausschüssen keine Ausschussvorsitzenden gibt, wird insoweit auch von den Empfehlungen in Ziffer C.10 bzgl. der Unabhängigkeit von Ausschussvorsitzenden abgewichen.

Kodex Empfehlung D.11 (Regelmäßige Beurteilung durch Prüfungsausschuss)

Da es keinen Prüfungsausschuss gibt, kann dieser auch keine regelmäßige Beurteilung der Qualität der Abschlussprüfung vornehmen, diese wird durch den Gesamtaufsichtsrat vorgenommen.

Kodex Empfehlung F.2 (Veröffentlichung der unterjährigen Finanzinformationen)

Grundsätzlich veröffentlicht die Accentro Real Estate AG ihre unterjährigen Finanzinformationen 45 Tage nach Ende des Berichtszeitraums. In Ausnahmefällen kann es aufgrund spezieller organisatorischer Abläufe zu einer geringen zeitlichen Verzögerung kommen. Den gesetzlichen Vorgaben bezüglich des Halbjahresfinanzberichts nach § 115 WpHG wird in jedem Fall entsprochen. Hinsichtlich des Jahresabschlusses 2020 sieht die Gesellschaft ausnahmsweise, bedingt durch die COVID-19-Pandemie, die aufgrund des in Deutschland bereits seit Anfang November 2020 andauernden und zugleich durch strengere Regelungen verschärften Lockdowns zu Arbeitserschwernissen führte, von einer  Veröffentlichung binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende ab. Den gesetzlichen Vorgaben nach § 114 WpHG wird in jedem Fall entsprochen.

Kodex Empfehlung G.1 (Festlegung der konkreten Gesamtvergütung)

Gemäß den gesetzlichen Vorgaben legt der Aufsichtsrat künftig eine Maximalgesamtvergütung für den Vorstand fest. Eine Darstellung, wie die Ziel-Vergütung festgelegt wird, sowie eine Aufschlüsselung für jedes einzelne Vorstandsmitglied unter Darlegung der relativen Anteile der Vergütungsbestandteile erfolgte und erfolgt nicht. Im Zeitpunkt der Beschlussfassung über das Vergütungssystem befand sich der Aufsichtsrat in den letzten Verhandlungszügen zum LTI, so dass eine Ziel-Vergütung noch nicht abschließend festgelegt werden konnte. Eine Aufschlüsselung ist bei der Anzahl von zwei Vorstandsmitgliedern aus Sicht des Aufsichtsrats nicht erforderlich.

Kodex Empfehlung G.6 (variable Vergütung)

In den Vorstandsverträgen ist keine langfristige variable Vergütungskomponente vorgesehen, so dass von der Empfehlung abgewichen wird, dass die variable Vergütung, die sich aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergibt, den Anteil aus kurzfristig orientierten Zielen überstiegen soll.  Nach Auffassung des Aufsichtsrats ist eine solche Regelung als Anreizwirkung für die Tätigkeit des Vorstands nicht erforderlich, da der Vorstand durch die derzeitige Regelung der variablen Vergütung hinreichend dazu motiviert wird, langfristig im Interesse der Gesellschaft zu handeln.

Kodex Empfehlung G.10 (Gewährung in Aktien, Verfügungszeitpunkt)

Die Haltefrist von mit Bestellung zum Vorstand erworbener Aktien ist an die Bestelldauer gekoppelt, so dass die Vorstandsmitglieder bei einem kürzeren Bestellungszeitraum – wie hier aufgrund der jeweiligen Erstbestellung – dann früher als vor dem Ablauf von vier Jahren über ihre Aktien verfügen können, wenn keine Wiederbestellung erfolgt.

Im Geschäftsjahr 2020 wurden den Vorstandmitgliedern keine variablen Vergütungskomponenten in Form von Aktien oder aktienbasiert gewährt. Die bestehenden Vorstandsmitglieder können vor dem Hintergrund des Ablaufs ihrer Bestellungsdauer in zwei Jahren bei Auflage des LTI ab dem 1. Januar 2021 bereits nach dem Ablauf von etwas mehr als zwei Jahren und drei Monaten über ihre langfristige Vergütungskomponente verfügen. Einen längeren Bemessungszeitraum oder eine Wartefrist über die Bestelldauer hinaus hält der Aufsichtsrat nicht für geeignet, um die Vorstandsmitglieder zusätzlich zu motivieren und Anreize für eine langfristige und nachhaltige Unternehmensentwicklung zu setzen. In Zukunft soll sich der Bemessungszeitraum des LTI allerdings auf vier Jahre belaufen und der verdiente LTI entsprechend erst nach Ablauf von etwas über vier Jahren zur freien Verfügung der Vorstandsmitglieder stehen.

Kodex Empfehlung G.11 (Einbehalten oder Rückforderung einer variablen Vergütung)

Es ist weder derzeit noch in Zukunft vorgesehen, dass der Aufsichtsrat eine variable Vergütung insgesamt einbehalten oder zurückfordern kann. Der LTI kann ab dem 1. Januar 2021 sowohl für jeden einzelnen Performance-Zeitraum als auch für den gesamten Bemessungszeitraum jeweils um 20 % nach Ermessen des Aufsichtsrats angepasst werden. Darüber hinaus kann er auch weitergehend bei ausgewöhnlichen Ereignissen anlassbezogen angepasst werden, so dass es nach Ansicht des Aufsichtsrats keines weiteren Einbehalts oder einer Rückforderung bedarf. Für Neuverträge und den Fall von Vertragsverlängerungen soll die diskretionäre Anpassung durch den Aufsichtsrat von 20 % in Zukunft auch für den STI gelten.

Kodex Empfehlung G.13 (Abfindungs-Cap)

Eine Anrechnung der Karenzentschädigung auf eine zu zahlende Abfindung ist nicht per se vorgesehen. Nach Auffassung des Aufsichtsrats ist eine solche Regelung als Anreizwirkung für die Tätigkeit des Vorstands nicht erforderlich. Ob eine Anrechnung stattfindet, wird einzelfallabhängig vom Aufsichtsrat entschieden, um den verschiedenen Zielen von Abfindung und Karenzentschädigung in jedem Fall gerecht werden zu können.

Berlin, 19. März 2021

Vorstand und Aufsichtsrat ACCENTRO Real Estate AG

Wesentliche Unternehmensführungsgrundsätze und -praktiken

Gute und verantwortungsbewusste Unternehmensleitung und -überwachung (Corporate Governance) sowie die Einhaltung der Gesetze und internen Richtlinien (Compliance) ist für die Accentro Real Estate AG eine unverzichtbare Grundlage der erfolgreichen und nachhaltigen Unternehmensführung.

Die Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat der Accentro Real Estate AG als börsennotierte deutsche Aktiengesellschaft wird in erster Linie durch das Aktiengesetz und die Vorgaben des deutschen Corporate Governance Kodex in seiner jeweils aktuellen Fassung bestimmt. Der Deutsche Corporate Governance Kodex sorgt für Transparenz im Hinblick auf die gesetzlichen Rahmenbedingungen für Unternehmensleitung und -kontrolle und enthält anerkannte Standards guter, verantwortungsvoller und nachhaltiger Unternehmensführung. Daneben enthalten die Satzung der Gesellschaft sowie die Geschäftsordnungen für den Vorstand sowie den Aufsichtsrat weitere Vorgaben für die Tätigkeit der beiden Organe. Das Grundprinzip der Verwaltung ist hierbei die duale Führungs- und Kontrollstruktur, die durch eine strikte Trennung der Aufgaben und Kompetenzen des Vorstands als Leitungsorgan und dem Aufsichtsrat als Überwachungsorgan gekennzeichnet ist.

Das Risikomanagement der Accentro Real Estate AG und des Konzerns ist ein integraler Bestandteil der zentralen und dezentralen Planungs-, Steuerungs- und Kontrollprozesse und folgt konzerneinheitlichen Standards. Eine offene Kommunikation, die periodisch vorgenommene Risikoinventur sowie das Planungs- und Steuerungssystem schaffen Transparenz über unsere Risikosituation. Näheres hierzu finden Sie auch im Abschnitt „Risikomanagement“ im Geschäftsbericht 2020.

Zusammensetzung und Arbeitsweise des Vorstands

Der Vorstand leitet das Unternehmen in eigener Verantwortung, ist dabei an das Unternehmensinteresse gebunden und der Steigerung des nachhaltigen Unternehmenswerts verpflichtet. Er entwickelt die Unternehmensstrategie und sorgt in enger Abstimmung mit dem Aufsichtsrat für deren Umsetzung. Der Vorstand ist personell strikt vom Aufsichtsrat getrennt: Kein Mitglied des Vorstands kann zugleich Mitglied des Aufsichtsrats sein. Der Vorstand der Accentro Real Estate AG besteht zurzeit aus zwei Mitgliedern, Herrn Lars Schriewer (CEO) und Herrn Hans-Peter Kneip (CFO), welche die Geschäfte der Gesellschaft nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung, der vom Aufsichtsrat erlassenen Geschäftsordnung für den Vorstand, sowie ihrer Vorstandsanstellungsverträge führen. Der Vorstand berichtet dem Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für das Unternehmen relevanten Fragen der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, des Risikomanagements und der Compliance. In der Geschäftsordnung des Vorstands ist u. a. geregelt, in welchen Fällen eine Beschlussfassung durch den Vorstand erforderlich ist und welche Geschäfte und Handlungen der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen.

Zusammensetzung und Arbeitsweise des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat überwacht und berät den Vorstand und ist in Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen unmittelbar eingebunden. Er bestellt und entlässt die Mitglieder des Vorstands, beschließt das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder und setzt deren jeweilige Gesamtvergütung fest.

Der Aufsichtsrat übt seine Tätigkeit nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen, der Satzung, seiner Geschäftsordnung und seiner Beschlüsse aus. Die Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter inverstors.accentro.de abrufbar. Er besteht satzungsgemäß aus drei Mitgliedern: Herrn Axel Harloff als Vorsitzenden des Aufsichtsrats, Herrn Carsten Wolff sowie Herrn Natig Ganiyev. Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben gleiche Rechte und Pflichten, sie sind an Weisungen und Aufträge nicht gebunden. Beschlüsse des Aufsichtsrats werden vor allem in den Aufsichtsratssitzungen, aber auch im schriftlichen Verfahren oder im Wege sonstiger Kommunikation gefasst. Im Geschäftsjahr 2020 fanden fünf Sitzungen des Aufsichtsrats statt. Der Aufsichtsrat erteilt dem von der Hauptversammlung gewählten Abschlussprüfer den Prüfungsauftrag für den Jahresabschluss und den Konzernabschluss und trifft mit ihm die Honorarvereinbarung. Der Aufsichtsrat beschäftigt sich unter Einbeziehung des Abschlussprüfers und des von ihm erstellten Prüfberichts mit dem Jahresabschluss, dem Konzernabschluss, den Lageberichten der AG und des Konzerns, sowie dem Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns und nimmt die dafür gesetzlich vorgesehenen Prüfungen und Feststellungen vor. Der Aufsichtsratsvorsitzende koordiniert die Arbeit des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat der Accentro Real Estate AG hat zurzeit keine Ausschüsse gebildet, da bei der gegenwärtigen Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder alle Themen im Plenum besprochen werden.

Falls bei einem Aufsichtsratsmitglied ein Interessenkonflikt zwischen seiner Tätigkeit für die Accentro Real Estate AG und für ein anderes Unternehmen besteht, ist dies dem Aufsichtsrat gegenüber offenzulegen. Bei wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikten ist das betroffene Aufsichtsratsmitglied verpflichtet, das Mandat niederzulegen. Bei Vorliegen von (potenziellen) Interessenkonflikten berichtet der Aufsichtsrat der Hauptversammlung über

Aufsichtsratsmitglieder sollen keine Organfunktion oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern des Unternehmens ausüben und nicht in einer persönlichen Beziehung zu einem wesentlichen Wettbewerber stehen. Die Aufsichtsratsmitglieder Axel Harloff und Carsten Wolff üben jedoch Organfunktionen bei wesentlichen Wettbewerbern aus. Herr Harloff ist Aufsichtsratsvorsitzender der Consus Real Estate AG, Berlin sowie  Vorstandsmitglied der ERWE Immobilien AG Frankfurt am Main, Herr Wolff ist Mitglied im Board of Directors als CFO der A.D.O. Group LTD, Tel Aviv, Israel, und der Eurohaus Frankfurt AG, Berlin, welche jeweils 100-prozentige Tochtergesellschaften der ADLER Real Estate AG sind sowie Aufsichtsratsmitglied der ERWE Immobilien AG, Frankfurt am Main. Nach Auffassung der Gesellschaft werden dadurch jedoch keine wesentlichen Interessenkonflikte auftreten.

Wir verweisen hierzu auch auf die Entsprechenserklärung, die auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.accentro.ag/investor-relations/corporate-governance/entsprechenserklarung/ abrufbar ist, und auf den aktuellen Bericht des Aufsichtsrats. Weitere Einzelheiten zur konkreten Arbeit des Aufsichtsrats können dem aktuellen Bericht des Aufsichtsrats entnommen werden.

Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat

Der Vorstand stimmt die strategische Ausrichtung des Unternehmens mit dem Aufsichtsrat ab und erörtert mit ihm turnusmäßig den Stand der Umsetzung der Strategie. Außerdem unterrichtet der Vorstand den Aufsichtsrat regelmäßig über den Gang der Geschäfte und die Lage des Unternehmens. Auf Grundlage insbesondere dieser Berichterstattung überwacht der Aufsichtsrat die Rechtmäßigkeit, Ordnungsmäßigkeit, Zweckmäßigkeit und Wirtschaftlichkeit der Geschäftsführung durch den Vorstand. Die vom Aufsichtsrat erstellte Geschäftsordnung für den Vorstand listet die Arten von Geschäften und Handlungen auf, zu deren Vornahme die Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlich ist. Zu den wichtigen Themen, die zwischen Vorstand und Aufsichtsrat erörtert und abgestimmt werden, gehören die Unternehmensplanung, die Ertragssituation, das Risikomanagement, die Unternehmensfinanzierung sowie die Unternehmensstruktur.

Diversitätskonzept, Nachfolgeregelungen und Zielgrößen für Frauen

Als börsennotierte Gesellschaft hält sich die Accentro Real Estate AG an die Vorgaben zur Vielfalt insbesondere aus dem Aktiengesetz und dem DCGK.

Im März 2021 hat der Aufsichtsrat gemäß der Empfehlung des DCGK ein Diversitätskonzept für den Aufsichtsrat beschlossenen. Das Konzept beinhaltet auch die Ziele des Aufsichtsrats für dessen Zusammensetzung und das Kompetenzprofil des Gesamtaufsichtsrats. Danach ist der Aufsichtsrat so zusammenzusetzen, dass seine Mitglieder insgesamt über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben in ihren Beratungs- und Kontrollfunktionen gegenüber dem Accentro-Vorstand erforderlichen Kenntnisse und Kompetenzen sowie über genügend Zeit verfügen. Der Aufsichtsrat achtet insbesondere auf unterschiedliche, sich gegenseitig ergänzende Profile, Berufs- und Lebenserfahrungen. Zudem soll bei der Zusammensetzung des Aufsichtsrats auf hinreichend Vielfalt geachtet werden, so dass der Aufsichtsrat in seiner Gesamtheit auf einen möglichst breit gefächerten Fundus an Persönlichkeiten, Erfahrungen und Spezialkenntnissen zurückgreifen kann. Bei der Vorbereitung von Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung soll im Einzelfall berücksichtigt werden, inwiefern unterschiedliche, sich gegenseitig ergänzende Fachkenntnisse, Bildungshintergründe, internationale Erfahrungen, Berufs- und Lebenserfahrungen und eine ausgewogene Verteilung der Geschlechter der Aufsichtsratsarbeit zugutekommen. Nach Ansicht des Aufsichtsrats ist das Alter kein Kriterium, das die effektive und erfolgreiche Arbeit des Aufsichtsrats entscheidend beeinflussen kann. Dementsprechend ist das Alter kein Kriterium für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats und daher hat der Aufsichtsrat auch keine Altersgrenze für seine Mitglieder festgelegt.

Der Aufsichtsrat hat sich in den letzten Jahren allgemein und in konkreten Fällen sehr intensiv mit Vielfalt Aufsichtsrat beschäftigt und nach Ansicht des Aufsichtsrates wurden die in dem Konzept niedergelegten Grundsätze auch im Geschäftsjahr 2020 beachtet und spiegeln sich in der aktuellen Besetzung des Aufsichtsrates wieder.

Der Aufsichtsrat verfolgt die Zielsetzung, Frauen zu fördern und hat es sich zum Ziel gemacht, Frauen bei der Besetzung von Aufsichtsrats- und Vorstandsmandaten zu berücksichtigen. Aufgrund der laufenden Aufsichtsrats- und Vorstandsmandate hat der Aufsichtsrat gemäß § 111 Abs. 5 AktG aktuell eine Zielgröße für den Frauenanteil im Vorstand und im Aufsichtsrat

von 0 % festgelegt für den Zeitraum bis zum 31.12.2024 festgelegt. Gleichwohl strebt der Aufsichtsrat in Erfüllung der Vorgaben des Gesetzes für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern im Aufsichtsrat und im Vorstand eine angemessene Berücksichtigung an.

Nach Ansicht des Aufsichtsrates ist eine Altersgrenze für die effektive und erfolgreiche Arbeit des Aufsichtsrates nicht erforderlich. Der Aufsichtsrat wird aber prüfen, inwieweit der entsprechenden Empfehlung im DCGK künftig entsprochen werden kann.

Auch auf die Festlegung einer Altersgrenze und eine langfristige Nachfolgeplanung für Mitglieder des Vorstands wird aufgrund der Altersstruktur des Vorstands zum jetzigen Zeitpunkt verzichtet.

Aufsichtsrat und Vorstand begrüßen ausdrücklich alle Bestrebungen, die einer geschlechtlichen wie auch jeder anderen Form von Diskriminierung entgegenwirken und die Vielfalt (diversity) angemessen fördern. Bei der Besetzung des Vorstands legt der Aufsichtsrat ausschließlich Wert auf die Kompetenz, fachliche Qualifikation und Erfahrung der infrage kommenden Personen, weitere Eigenschaften wie das Geschlecht oder nationale Zugehörigkeit waren und sind für diese Entscheidung deshalb ohne Bedeutung. Der Aufsichtsrat ist immer bestrebt, die am besten geeigneten Persönlichkeiten auszuwählen und nach Ansicht des Aufsichtsrates wurden diese Grundsätze auch im Geschäftsjahr 2020 beachtet.

Gemäß § 76 Abs. 4 Satz 1 AktG hat der Vorstand eine Zielgröße für den Frauenanteil in den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands von 0 % festgelegt. Bei der Accentro Real Estate AG gibt es aktuell nur eine Führungsebene unterhalb des Vorstands; dort ist eine Frau vertreten.

Weitere Informationen zur Corporate Governance

Ausführliche Informationen zur Tätigkeit des Aufsichtsrats sowie zur Zusammenarbeit von Aufsichtsrat und Vorstand finden Sie auch im Kapitel „Bericht des Aufsichtsrats“ des Geschäftsberichts. Weitere Informationen zur Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrats finden Sie im Kapitel „Vergütungsbericht“ im Lagebericht.

Berlin, im März 2021

Accentro Real Estate AG Der Aufsichtsrat Der Vorstand