Entsprechenserklärung
Gemäß § 161 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft jährlich eine Erklärung abzugeben, inwiefern den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex” entsprochen wurde und wird. Der Wortlaut der Erklärung ist auf der Webseite der Gesellschaft https://investors.accentro.de/entsprechenserklaerungveröffentlicht.
Vorstand und Aufsichtsrat der ACCENTRO Real Estate AG erklären:
Erste Aktualisierung der Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG
Vorstand und Aufsichtsrat der ACCENTRO Real Estate AG haben zuletzt am 21. Februar 2024 eine Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG abgegeben. Diese Erklärung wird im folgenden Umfang aktualisiert bzw. ergänzt:
Neufassung der erklärten Abweichung von Kodex Empfehlung F.2 (Frist zur Offenlegung des Konzernabschlusses- und Lageberichts sowie Veröffentlichung der unterjährigen Finanzinformation)
Aufgrund organisatorischer Abläufe veröffentlicht die ACCENTRO Real Estate AG ihre Zwischenberichte nicht innerhalb von 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums und den Konzernabschluss sowie den Konzernlagebericht nicht innerhalb von 90 Tagen nach Geschäftsjahresende. Aufgrund der Verzögerung bei der Abschlussprüfung, konnte die Veröffentlichung von Konzernabschluss- und Lagebericht für das Geschäftsjahr 2023 nicht innerhalb der Frist von 90 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums erfolgen. Die ACCENTRO Real Estate AG strebt weiterhin an, der Kodex-Empfehlung bezüglich des Konzernabschlusses sowie des Konzernlageberichts in Zukunft zu folgen.
Abweichung von Kodex Empfehlungen G.2 und G.7 (Konkrete Ziel-Gesamtvergütung und Leistungskriterien)
Aufgrund seines besonderen Aufgabenbereichs im Zusammenhang mit der Refinanzierung der Anleihen erhält Herr Dr. Gordon Geiser eine variable Vergütungskomponente, die sich in Abhängigkeit von der Veräußerung von Immobilien bzw. Projektgesellschaften bemisst. Die Festlegung seiner konkreten Ziel-Gesamtvergütung auf Basis des Vergütungssystems ist vor diesem Hintergrund nicht umsetzbar und die Leistungskriterien wurden zu Beginn der Vorstandstätigkeit bereits für den gesamten Zeitraum der Bestellung von zwei Jahren festgelegt. In diesem Umfang wurde und wird von den Empfehlungen G.2 und G.7 abgewichen.
Ergänzung der erklärten Abweichung von Kodex Empfehlung C.12 (Keine Organfunktionen oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern)
Aufsichtsratsmitglieder sollen keine Organfunktion oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern des Unternehmens ausüben und nicht in einer persönlichen Beziehung zu einem wesentlichen Wettbewerber stehen. Das Aufsichtsratsmitglied Carsten Wolff übte und übt jedoch Organfunktionen bei Wettbewerbern aus. Herr Wolff war und ist Vorstandsmitglied (CFO) der A.D.O. Group LTD, Tel Aviv, Israel, und Aufsichtsratsmitglied der Eurohaus Frankfurt AG, Berlin, welche jeweils 100-prozentige Tochtergesellschaften der ADLER Real Estate AG sind. Nach Auffassung des Aufsichtsrats sind dadurch bisher keine relevanten Interessenkonflikte aufgetreten. Es wird durch stetigen Austausch und Prüfung der Sachverhalte im Einzelfall Vorsorge getroffen, dass diesbezüglich auch künftig keine relevanten Interessenkonflikte auftreten werden.
Im Übrigen gilt die nachstehende Entsprechenserklärung vom 21. Februar 2024 uneingeschränkt fort.
Berlin, den 4. Juli 2024
Vorstand und Aufsichtsrat ACCENTRO Real Estate AG
Entsprechenserklärung vom 21. Februar 2024:
Vorstand und Aufsichtsrat der ACCENTRO Real Estate AG erklären:
Die ACCENTRO Real Estate AG hat seit der Abgabe der letzten Entsprechenserklärung am 16. März 2023 den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner Fassung vom 28. April 2022, die am 27. Juni 2022 im Bundesanzeiger veröffentlicht wurde („Kodex“), entsprochen und wird den Empfehlungen des Kodex auch in Zukunft entsprechen, mit folgenden Ausnahmen:
Kodex Empfehlung A.1 und A.3 (Berücksichtigung nachhaltiger Ziele)
Das Unternehmen hat im Jahr 2022 damit begonnen, eine Nachhaltigkeitsstrategie zu entwickeln und die entsprechenden organisatorischen Vorkehrungen zu treffen. Unter der Leitung eines neuen Vorstands wurde der Prozess im Jahr 2023 fortgesetzt und bereits einzelne Maßnahmen umgesetzt. Der Prozess ist allerdings noch nicht so weit fortgeschritten, dass die für die Geschäftstätigkeit relevanten Sozial- und Umweltfaktoren abschließend bestimmt und folglich in der Unternehmensstrategie/-planung berücksichtigt werden bzw. davon abgeleitete Ziele definiert werden können. Daher kann der Empfehlung A.1 auf absehbare Zeit nicht entsprochen werden. Die gesetzlichen Anforderungen wurden und werden indes erfüllt.
Kodex Empfehlung A.5 (Merkmale des internen Kontrollsystems und Risikomanagementsystems)
Nach der Empfehlung A.5 des Kodex sollen im Lagebericht die wesentlichen Merkmale des gesamten internen Kontrollsystems und des Risikomanagementsystems beschrieben werden und zur Angemessenheit und Wirksamkeit dieser Systeme Stellung genommen werden. Vorstand und Aufsichtsrat haben im Zuge des Vorstandswechsels und der damit verbundenen Aufarbeitung und Einarbeitung begonnen, eine umfassende Analyse des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems der Gesellschaft vorzunehmen. Aufgrund des damit verbundenen Aufwands ist dieser Prozess bisher nicht abgeschlossen. Der neue Vorstand sieht im Lagebericht daher vorerst von einer Darstellung der wesentlichen Merkmale sowie einer Stellungnahme zur Angemessenheit und Wirksamkeit dieser Systeme in der von der Empfehlung A.5 angeratenen Tiefe ab. Es ist beabsichtigt, den gesteigerten Anforderungen der Empfehlung A.5 des Kodex zukünftig nachzukommen.
Kodex Empfehlung B.1 (Zusammensetzung des Vorstands)
Aufsichtsrat und Vorstand begrüßen ausdrücklich alle Bestrebungen, die einer geschlechtlichen wie auch jeder anderen Form von Diskriminierung entgegenwirken und die Vielfalt (Diversität) angemessen fördern. Bei der Besetzung des Vorstands legt der Aufsichtsrat ausschließlich Wert auf die Kompetenz, Qualifikation und Erfahrung der in Frage kommenden Personen, weitere Eigenschaften wie das Geschlecht oder nationale Zugehörigkeit waren und sind für diese Entscheidung deshalb ohne Bedeutung.
Kodex Empfehlung B.2 (Nachfolgeregelung)
Derzeit besteht kein schriftliches Konzept zu einer Nachfolgeplanung. Rechtzeitig vor Beendigung des jeweiligen Vorstandsdienstvertrages werden zwischen Vorstand und Aufsichtsrat Gespräche über die Verlängerung geführt. Sollten die Gespräche nicht in einer weiteren Zusammenarbeit münden, ist der Aufsichtsrat der Ansicht, mit genügend zeitlichem Vorlauf die Nachfolge sicherstellen zu können, ohne dass es hierfür eines schriftlichen Konzepts bedarf. Für Herrn Dr. Gordon Geiser als Interims-Vorstand ist keine Nachfolge geplant, sodass bezüglich dieses Vorstandsposten ein Konzept einer Nachfolgeplanung bereits dem Grunde nach nicht erforderlich ist.
Kodex Empfehlung B.5 (Altersgrenze für Vorstandsmitglieder)
Eine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder ist derzeit nicht festgelegt. Nach Ansicht der Gesellschaft ist das Alter allein kein geeignetes Ausschlusskriterium für die Besetzung des Vorstands. Der Aufsichtsrat ist der Meinung, dass es dem Unternehmensinteresse mehr dient, im Einzelfall auch auf langjährige Expertise einzelner Mitglieder im Vorstand zurückgreifen zu können.
Kodex Empfehlung C.1 (Kompetenzprofil des Aufsichtsrats, Qualifikationsmatrix, Nachhaltigkeit)
Für den Aufsichtsrat existiert ein Kompetenzprofil mit dem Schwerpunkt einer langjährigen Erfahrung und tiefgreifender Kenntnisse im Immobiliensektor und kaufmännischen Bereich. Das Kompetenzprofil enthält hingegen zurzeit keine ausführlichen Erfahrungen im Bereich der Nachhaltigkeit. In die Entwicklung einer Nachhaltigkeitsstrategie für das Unternehmen wird der Aufsichtsrat intensiv eingebunden. Aufgrund der Größe des Gremiums mit drei Mitgliedern und der breiten Erfahrung aller Mitglieder enthält die Erklärung zur Unternehmensführung keine Qualifikationsmatrix, in der der Stand zur Umsetzung des Kompetenzprofils wiedergegeben wird.
Kodex Empfehlungen C.2 (Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder)
Nach Ansicht des Aufsichtsrats ist eine Altersgrenze für die effektive und erfolgreiche Arbeit des Aufsichtsrats nicht erforderlich, sodass von der Empfehlung in der Vergangenheit abgewichen wurde und wird.
Kodex Empfehlung C.12 (Keine Organfunktionen oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern)
Aufsichtsratsmitglieder sollen keine Organfunktion oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern des Unternehmens ausüben und nicht in einer persönlichen Beziehung zu einem wesentlichen Wettbewerber stehen. Das Aufsichtsratsmitglied Carsten Wolff übte jedoch Organfunktionen bei Wettbewerbern aus. Herr Wolff ist Vorstandsmitglied (CFO) der A.D.O. Group LTD, Tel Aviv, Israel, und Aufsichtsratsmitglied der Eurohaus Frankfurt AG, Berlin, welche jeweils 100-prozentige Tochtergesellschaften der ADLER Real Estate AG sind. Nach Auffassung des Aufsichtsrats sind dadurch im Berichtszeitraum 2023 keine relevanten Interessenkonflikte aufgetreten. Es wird durch stetigen Austausch und Prüfung der Sachverhalte im Einzelfall Vorsorge getroffen, dass diesbezüglich auch künftig keine relevanten Interessenkonflikte auftreten werden.
Kodex Empfehlungen D.2 und D.4 (Bildung von Aufsichtsratsausschüssen)
Der Aufsichtsrat hat bislang – mit Ausnahme des Prüfungsausschusses – auf die Einrichtung von Ausschüssen verzichtet, insbesondere auch auf die Einrichtung eines Nominierungsausschusses und wird dies mit Ausnahme des Prüfungsausschusses auch zukünftig tun, weil der Aufsichtsrat angesichts der Anzahl von drei Mitgliedern eine effiziente Arbeit auch in Gesamtvertretung für möglich hält und die Bildung von Ausschüssen, die mindestens zwei, bei Beschlussfähigkeit mindestens drei Personen umfassen müssen, bei einem Aufsichtsrat dieser Größenordnung nicht angebracht erscheint.
Kodex Empfehlung D.3 (Kompetenzen im Bereich Nachhaltigkeitsberichtserstattung)
Von den seit 2019 bzw. 2020 bestellten Aufsichtsratsmitgliedern verfügt keines über weitreichende Kenntnisse und Erfahrungen im Bereich Nachhaltigkeitsberichterstattung und deren Prüfung. Eine Neubesetzung hält der Aufsichtsrat derzeit für nicht angemessen. Sobald ein neues Aufsichtsratsmitglied zur Wahl gestellt wird, soll die Kodex-Empfehlung allerdings berücksichtigt werden.
Kodex Empfehlung D.12 (Selbstbeurteilung des Aufsichtsrats)
Der gesamte Aufsichtsrat nimmt an den turnusmäßigen Aufsichtsratssitzungen sowie an den Aufsichtsratssitzungen mit den Wirtschaftsprüfern teil. Der Aufsichtsrat stimmt sich in internen Sitzungen, Telefonkonferenzen über seine Arbeit ab. Der Aufsichtsrat ist der Ansicht, dass eine weitergehende Selbstbeurteilung aufgrund der Größe des Aufsichtsrats nicht erforderlich ist.
Kodex Empfehlung F.2 (Veröffentlichung der unterjährigen Finanzinformationen)
Aufgrund organisatorischer Abläufe veröffentlicht die ACCENTRO Real Estate AG ihre Zwischenberichte nicht innerhalb von 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums und den Konzernabschluss sowie den Konzernlagebericht nicht innerhalb von 90 Tagen nach Geschäftsjahresende. Den Vorgaben der Börsenordnung und den gesetzlichen Vorgaben bezüglich des Halbjahresfinanzberichts nach § 115 WpHG wird in jedem Fall entsprochen. Die ACCENTRO Real Estate AG strebt an, der Kodex-Empfehlung bezüglich des Konzernabschlusses sowie des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2024 zu folgen.
Kodex Empfehlung G.1 (Festlegung der konkreten Vorstandsvergütung)
Gemäß den gesetzlichen Vorgaben legt der Aufsichtsrat eine Maximalgesamtvergütung für den Vorstand fest. Eine Aufschlüsselung der Ziel-Gesamtvergütung für jedes einzelne Vorstandsmitglied unter Darlegung der relativen Anteile der Vergütungsbestandteile, wie gemäß Empfehlung G.1, Spiegelstrich 1, Halbsatz 1 des Kodex gefordert, erfolgte und erfolgt nicht. Bei dem Vergütungssystem der Gesellschaft handelt es sich um ein abstraktes Bemessungssystem, dessen jeweiligen Vergütungsbestandteile gemessen am Verlauf der Geschäftsentwicklung sowie weiterer Faktoren auf Grundlage mehrjähriger Bemessungszeiträume sowohl nach oben und nach unten als auch in Abhängigkeit der jeweiligen Aufgabenbereiche der einzelnen Vorstandsmitglieder angepasst werden können. Eine Aufschlüsselung der Ziel-Gesamtvergütung für jedes einzelne Vorstandsmitglied würde aus Sicht des Aufsichtsrates zu einer nicht unerheblichen Einengung dieses Handlungsspielraums führen. Der Aufsichtsrat ist vielmehr der Meinung, dass gerade diese Flexibilität dazu führt, die Vergütung der jeweiligen Vorstandsmitglieder in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen sowie zur Geschäftsentwicklung der Gesellschaft zu setzen.
Kodex Empfehlung G.6 (variable Vergütung)
Da der Chief Investment Officer, Herr Dr. Gordon Geiser, mit Wirkung zum 10. Februar 2023 lediglich interimsweise für einen Zeitraum von zwei Jahren bestellt wurde, hielt und hält der Aufsichtsrat die Vereinbarung von langfristig orientierten Zielen für nicht zielführend, um die richtigen Anreize für dieses Vorstandsmitglied zu setzen. Entsprechend wurde und wird von der Empfehlung G.6 abgewichen. Im Übrigen wird der Empfehlung G.6 nunmehr vollumfänglich entsprochen.
Kodex Empfehlung G.10 (Gewährung in Aktien, Verfügungszeitpunkt)
Herr Jörg Neuß erhält als langfristige variable Vergütungskomponente virtuelle Aktienoptionen gemäß des jeweils gültigen virtuellen Aktienoptionsplans sowie den Optionsbedingungen der Gesellschaft für Vorstandsmitglieder. Entgegen Satz 2 der Empfehlung G.10 kann Herr Jörg Neuß bereits nach Ablauf des Bemessungszeitraums von drei Jahren sowie nach Aufstellung des darauffolgenden Geschäftsberichts bzw. Halbjahresberichts/Quartalsberichts der Gesellschaft über die langfristige variable Vergütungskomponente verfügen. Eine Sperrfrist von vier Jahren sieht der Aufsichtsrat nicht als notwendig an, um ausreichende Anreize für eine nachhaltige und langfristige Geschäftsentwicklung zu setzen.
Da der Chief Investment Officer, Herr Dr. Gordon Geiser, mit Wirkung zum 10. Februar 2023 lediglich interimsweise für einen Zeitraum von zwei Jahren bestellt wurde, hielt und hält der Aufsichtsrat aktienbasierte Vergütungsbestandteile für nicht zielführend, um die richtigen Anreize für dieses Vorstandsmitglied zu setzen. Entsprechend wurde und wird von der Empfehlung G.10 abgewichen.
Kodex Empfehlung G.11 (Einbehalten oder Rückforderung einer variablen Vergütung)
Der Aufsichtsrat hat teilweise die Möglichkeit, die variablen Vergütungskomponenten unabhängig von der konkreten Zielerreichung um bis zu 20% nach freiem Ermessen nach oben oder nach unten anzupassen, nicht jedoch über das jeweilige Aufwands-Cap. Nach Auffassung des Aufsichtsrates bedarf es daneben keiner Regelung zum Einbehalt oder zur Rückforderung, da außergewöhnliche Entwicklungen bereits im Rahmen der Zielfestlegung angemessen berücksichtigt werden, indem sich solche Entwicklungen erfahrungsgemäß auf die vereinbarten Vorstandsziele auswirken. Für darüberhinausgehende Sondersituationen erachtet der Aufsichtsrat die gesetzlichen Haftungsregelungen als ausreichend, um etwaige Rückforderungen und Einbehalte durchzusetzen.
Kodex Empfehlung G.13 (Abfindungs-Cap)
Eine Anrechnung der Karenzentschädigung auf eine zu zahlende Abfindung ist nicht vorgesehen. Nach Auffassung des Aufsichtsrats ist eine solche Regelung nicht erforderlich, um den verschiedenen Zielen von Abfindung und Karenzentschädigung gerecht zu werden.
Kodex Empfehlung G.14 (Abfindung im Falle eines Kontrollwechsels)
Der Vorstandsdienstvertrag von Herrn Jörg Neuß enthält eine Abfindungsregelung für den Fall eines Kontrollwechsels (sog. Change of Control). Aus Sicht des Aufsichtsrats entspricht dies einer bewährten Praxis und stellt ein geeignetes Mittel dar, um eine Grundlage für einen ausschließlich am Unternehmensinteresse orientierten Entscheidungsprozess innerhalb des Vorstands in Übernahmesituationen zu schaffen.
Berlin, den 21. Februar 2024
Vorstand und Aufsichtsrat ACCENTRO Real Estate AG
Gemäß § 161 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft jährlich eine Erklärung abzugeben, inwiefern den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex” entsprochen wurde und wird. Der Wortlaut der Erklärung ist auf der Webseite der Gesellschaft www.investors.accentro.de veröffentlicht.
Vorstand und Aufsichtsrat der Accentro Real Estate AG erklären:
Die Accentro Real Estate AG hat seit der Abgabe der letzten Entsprechenserklärung am 31. März 2022 den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in seinem jeweiligen Geltungszeitraum in seiner Fassung vom 16. Dezember 2019, die am 20. März 2020 im Bundesanzeiger veröffentlicht wurde („Kodex a.F.“) bzw. seiner Fassung vom 28. April 2022, die am 27. Juni 2022 im Bundesanzeiger veröffentlicht wurde („Kodex n.F.“, zusammen mit Kodex a.F. „Kodex“), entsprochen und wird den Empfehlungen des Kodex auch in Zukunft entsprechen, mit folgenden Ausnahmen:
Kodex n.F. Empfehlung A.1 und A.3 (Berücksichtigung nachhaltiger Ziele)
Das Unternehmen hat im Jahr 2022 damit begonnen, eine Nachhaltigkeitsstrategie zu entwickeln und die entsprechenden organisatorischen Vorkehrungen zu treffen. Der Prozess ist allerdings noch nicht so weit fortgeschritten, dass die für die Geschäftstätigkeit relevanten Sozial- und Umweltfaktoren abschließend bestimmt und folglich in der Unternehmensstrategie/-planung berücksichtigt werden bzw. davon abgeleitete Ziele definiert werden können. Daher kann der Empfehlung A.1 auf absehbare Zeit nicht entsprochen werden. Die gesetzlichen Anforderungen wurden und werden indes erfüllt.
Kodex n.F. Empfehlung A.5 (Merkmale des internen Kontrollsystems und Risikomanagementsystems)
Nach der Empfehlung A.5 des DCGK 2022 sollen im Lagebericht die wesentlichen Merkmale des gesamten internen Kontrollsystems und des Risikomanagementsystems beschrieben werden und zudem soll zur Angemessenheit und Wirksamkeit dieser Systeme Stellung genommen werden. Der Lagebericht entspricht den gesetzlichen Anforderungen und beschreibt die wesentlichen Merkmale des internen Kontrollsystems und des Risikomanagementsystems. Es wurde jedoch davon abgesehen, Stellung zu der Angemessenheit und der Wirksamkeit dieser Systeme zu nehmen, da der Aufsichtsrat sowie der Vorstand in seiner Überwachungsfunktion keine Beanstandungen in Bezug auf die Angemessenheit und die Wirksamkeit festgestellt haben.
Kodex Empfehlung B.1 (Zusammensetzung des Vorstands)
Aufsichtsrat und Vorstand begrüßen ausdrücklich alle Bestrebungen, die einer geschlechtlichen wie auch jeder anderen Form von Diskriminierung entgegenwirken und die Vielfalt (Diversität) angemessen fördern. Bei der Besetzung des Vorstands legt der Aufsichtsrat ausschließlich Wert auf die Kompetenz, Qualifikation und Erfahrung der in Frage kommenden Personen, weitere Eigenschaften wie das Geschlecht oder nationale Zugehörigkeit waren und sind für diese Entscheidung deshalb ohne Bedeutung.
Kodex Empfehlung B.2 (Nachfolgeregelung)
Derzeit besteht kein schriftliches Konzept zu einer Nachfolgeplanung. Rechtzeitig vor Beendigung des jeweiligen Vorstandsdienstvertrages werden zwischen Vorstand und Aufsichtsrat Gespräche über die Verlängerung geführt. Sollten die Gespräche nicht in einer weiteren Zusammenarbeit münden, ist der Aufsichtsrat der Ansicht, mit genügend zeitlichem Vorlauf die Nachfolge sicherstellen zu können, ohne dass es hierfür eines schriftlichen Konzepts bedarf.
Kodex Empfehlung B.5 (Altersgrenze für Vorstandsmitglieder)
Eine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder ist derzeit nicht festgelegt. Nach Ansicht der Gesellschaft ist das Alter allein kein geeignetes Ausschlusskriterium für die Besetzung des Vorstands. Der Aufsichtsrat ist der Meinung, dass es dem Unternehmensinteresse mehr dient, im Einzelfall auch auf langjährige Expertise einzelner Mitglieder im Vorstand zurückgreifen zu können.
Kodex n.F. Empfehlung C.1 (Kompetenzprofil des Aufsichtsrats, Qualifikationsmatrix, Nachhaltigkeit)
Für den Aufsichtsrat existiert ein Kompetenzprofil mit dem Schwerpunkt einer langjährigen Erfahrung und tiefgreifender Kenntnisse im Immobiliensektor und kaufmännischen Bereich. Das Kompetenzprofil enthält hingegen zurzeit keine ausführlichen Erfahrungen im Bereich der Nachhaltigkeit. In die Entwicklung einer Nachhaltigkeitsstrategie für das Unternehmen wird der Aufsichtsrat intensiv eingebunden. Aufgrund der Größe des Gremiums mit drei Mitgliedern und der breiten Erfahrung aller Mitglieder enthält die Erklärung zur Unternehmensführung keine Qualifikationsmatrix, in der der Stand zur Umsetzung des Kompetenzprofils wiedergegeben wird.
Kodex Empfehlungen C.2 (Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder)
Nach Ansicht des Aufsichtsrats ist eine Altersgrenze für die effektive und erfolgreiche Arbeit des Aufsichtsrats nicht erforderlich, sodass von der Empfehlung in der Vergangenheit abgewichen wurde und wird.
Kodex Empfehlung C.12 (Keine Organfunktionen oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern)
Aufsichtsratsmitglieder sollen keine Organfunktion oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern des Unternehmens ausüben und nicht in einer persönlichen Beziehung zu einem wesentlichen Wettbewerber stehen. Die Aufsichtsratsmitglieder Axel Harloff und Carsten Wolff übten jedoch Organfunktionen bei Wettbewerbern aus. Herr Harloff war Aufsichtsratsvorsitzender der Consus Real Estate AG, Berlin, bis zum 16. Mai 2022 sowie bis Oktober 2022 Vorstandsmitglied der ERWE Immobilien AG, Frankfurt am Main. Herr Wolff ist Vorstandsmitglied (CFO) der A.D.O. Group LTD, Tel Aviv, Israel, und Aufsichtsratsmitglied der Eurohaus Frankfurt AG, Berlin, welche jeweils 100-prozentige Tochtergesellschaften der ADLER Real Estate AG sind. Darüber hinaus war Herr Wolff bis zum 25. Mai 2022 Aufsichtsratsmitglied der ERWE Immobilien AG, Frankfurt am Main. Nach Auffassung des Aufsichtsrats sind dadurch im Berichtszeitraum 2022 keine relevanten Interessenkonflikte aufgetreten. Es wird durch stetigen Austausch und Prüfung der Sachverhalte im Einzelfall Vorsorge getroffen, dass diesbezüglich auch künftig keine relevanten Interessenkonflikte auftreten werden.
Kodex Empfehlungen D.2 und D.4 (Kodex n.F.) / D.5. (Kodex a.F.) (Bildung von Aufsichtsratsausschüssen)
Der Aufsichtsrat hat bislang – mit Ausnahme des Prüfungsausschusses – auf die Einrichtung von Ausschüssen verzichtet, insbesondere auch auf die Einrichtung eines Nominierungsausschusses, und wird dies mit Ausnahme des Prüfungsausschusses auch zukünftig tun, weil der Aufsichtsrat angesichts der Anzahl von drei Mitgliedern eine effiziente Arbeit auch in Gesamtvertretung für möglich hält und die Bildung von Ausschüssen, die mindestens zwei, bei Beschlussfähigkeit mindestens drei Personen umfassen müssen, bei einem Aufsichtsrat dieser Größenordnung nicht angebracht erscheint.
Kodex n.F. Empfehlung D.3 (Kompetenzen im Bereich Nachhaltigkeitsberichtserstattung)
Von den seit 2019 bzw. 2020 bestellten Aufsichtsratsmitgliedern verfügt keines über weitreichende Kenntnisse und Erfahrungen im Bereich Nachhaltigkeitsberichterstattung und deren Prüfung. Eine Neubesetzung hält der Aufsichtsrat derzeit für nicht angemessen. Sobald ein neues Aufsichtsratswahlmitglied zur Wahl gestellt wird, soll die Kodex-Empfehlung allerdings berücksichtigt werden.
Kodex n.F. Empfehlung D.11 / Kodex a.F. Empfehlung D.12 (Aus- und Fortbildungsmaßnahmen des Aufsichtsrats)
Auf Wunsch des Aufsichtsrats wird die Gesellschaft den Aufsichtsrat bei Aus- und Fortbildungsmaßnahmen angemessen unterstützen und über die durchgeführten Maßnahmen im Bericht des Aufsichtsrats berichten.
Kodex n.F. Empfehlung D.12 / Kodex a.F. Empfehlung D.13 (Selbstbeurteilung des Aufsichtsrats)
Der gesamte Aufsichtsrat nimmt an den turnusmäßigen Aufsichtsratssitzungen sowie an den Aufsichtsratssitzungen mit den Wirtschaftsprüfern teil. Der Aufsichtsrat stimmt sich in internen Sitzungen und Telefonkonferenzen über seine Arbeit ab. Der Aufsichtsrat ist der Ansicht, dass eine weitergehende Selbstbeurteilung aufgrund der Größe des Aufsichtsrats nicht erforderlich ist.
Kodex Empfehlung F.2 (Veröffentlichung der unterjährigen Finanzinformationen)
Aufgrund organisatorischer Abläufe veröffentlicht die Accentro Real Estate AG ihre Zwischenberichte nicht innerhalb von 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums und den Konzernabschluss sowie den Konzernlagebericht nicht innerhalb von 90 Tagen nach Geschäftsjahresende. Den Vorgaben der Börsenordnung und den gesetzlichen Vorgaben bezüglich des Halbjahresfinanzberichts nach § 115 WpHG wird in jedem Fall entsprochen. Die Accentro Real Estate AG strebt an, der Kodex-Empfehlung bezüglich des Konzernabschlusses sowie des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2023 wieder zu folgen.
Kodex Empfehlung G.1 (Festlegung der konkreten Vorstandsvergütung)
Gemäß den gesetzlichen Vorgaben legt der Aufsichtsrat eine Maximalgesamtvergütung für den Vorstand fest. Eine Darstellung, wie die Ziel-Vergütung festgelegt wird, sowie eine Aufschlüsselung für jedes einzelne Vorstandsmitglied unter Darlegung der relativen Anteile der Vergütungsbestandteile erfolgte und erfolgt nicht. Im Zeitpunkt der Beschlussfassung über das Vergütungssystem befand sich der Aufsichtsrat in den letzten Verhandlungszügen zum LTI, sodass eine Zielvergütung noch nicht abschließend festgelegt werden konnte. Eine nachträgliche Aufschlüsselung ist aus Sicht des Aufsichtsrats nicht erforderlich.
Kodex Empfehlung G.4 (Vertikaler Vergleich der Angemessenheit)
Der Aufsichtsrat befasst sich pflichtgemäß mit der Angemessenheit der Vergütung des Vorstands. Er beachtet dabei auch das unternehmensinterne Lohn- und Gehaltsgefüge. Nach Überzeugung des Aufsichtsrats ist die in der Empfehlung G.4 empfohlene formale Vergleichsbetrachtung mit der Belegschaft insgesamt allerdings nicht erforderlich, um die Angemessenheit der Vorstandsvergütung beurteilen zu können. Ein formaler Vergleich mit der Konzernbelegschaft führt nach Ansicht des Aufsichtsrats nicht zu einer verbesserten Entscheidungsfindung.
Kodex Empfehlung G.6 (variable Vergütung)
In dem vor Juni 2022 geltenden Vorstandsdienstvertrag war keine langfristige variable Vergütungskomponente vorgesehen, sodass von der Empfehlung abgewichen wurde, dass die variable Vergütung, die sich aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergibt, den Anteil aus kurzfristig orientierten Zielen übersteigen soll. Nach Auffassung des Aufsichtsrats war eine solche Regelung als Anreizwirkung für die Tätigkeit des Vorstands nicht erforderlich, da der Vorstand durch die derzeitige Regelung der variablen Vergütung hinreichend dazu motiviert wurde, langfristig im Interesse der Gesellschaft zu handeln. In dem seit Juni 2022 geltenden Vorstandsdienstvertrag mit Herrn Schriewer ist nunmehr auch eine langfristige variable Vergütungskomponente vorgesehen, deren Zielbarwert den Zielwert der kurzfristigen variablen Vergütungskomponente gerechnet auf das Geschäftsjahr übersteigt, sodass der Empfehlung jedenfalls ab dem Geschäftsjahr 2023 gefolgt wird.
Da der Chief Investment Officer, Herr Dr. Gordon Geiser, mit Wirkung zum 10. Februar 2023 lediglich interimsweise für einen Zeitraum von zwei Jahren bestellt wurde, hielt und hält der Aufsichtsrat die Vereinbarung von langfristig orientierten Zielen für nicht zielführend, um die richtigen Anreize für dieses Vorstandsmitglied zu setzen. Entsprechend wurde und wird von der Empfehlung G.6 abgewichen.
Kodex Empfehlung G.10 (Gewährung in Aktien, Verfügungszeitpunkt)
In dem vor Juni 2022 geltenden Vorstandsdienstvertrag war keine Gewährung von variablen Vergütungskomponenten in Form von Aktien oder aktienbasiert vorgesehen, sodass von der Empfehlung abgewichen wurde, dass unter Berücksichtigung der jeweiligen Steuerbelastung des Vorstandsmitglieds variable Vergütungsbeträge überwiegend in Aktien der Gesellschaft angelegt oder entsprechend aktienbasiert gewährt werden. Nach Auffassung des Aufsichtsrats war eine solche Regelung als Anreizwirkung für die Tätigkeit des Vorstands nicht erforderlich, da der Vorstand durch die damalige Regelung der variablen Vergütung hinreichend dazu motiviert wurde, langfristig im Interesse der Gesellschaft zu handeln. In dem seit Juni 2022 geltenden Vorstandsdienstvertrag mit Herrn Schriewer ist nunmehr auch eine langfristige variable Vergütungskomponente vorgesehen, deren Zielbarwert den Zielwert der kurzfristigen variablen Vergütungskomponente gerechnet auf das Geschäftsjahr übersteigt, sodass der Empfehlung jedenfalls ab dem Geschäftsjahr 2023 gefolgt wird. Im Geschäftsjahr 2021 wurden den Vorstandmitgliedern von der Gesellschaft keine variablen Vergütungskomponenten in Form von Aktien oder aktienbasiert gewährt. Es ist nicht geplant, dass unter dem bestehenden Vorstandsdienstvertrag variable Vergütungskomponenten in Form von Aktien oder aktienbasiert gewährt werden, da der Aufsichtsrat dies nicht für erforderlich hält, um den Vorstand zu einer langfristigen und nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft anzuhalten. Es ist allerdings beabsichtigt, der Empfehlung bei der Bestellung neuer Vorstandsmitglieder und der Verlängerung bestehender Vorstandsdienstverträge zu folgen.
Da der Chief Investment Officer, Herr Dr. Gordon Geiser, mit Wirkung zum 10. Februar 2023 lediglich interimsweise für einen Zeitraum von zwei Jahren bestellt wurde, hielt und hält der Aufsichtsrat aktienbasierte Vergütungsbestandteile für nicht zielführend, um die richtigen Anreize für dieses Vorstandsmitglied zu setzen. Entsprechend wurde und wird von der Empfehlung G.10 abgewichen.
Es bestehen Vereinbarungen zu einer aktienbasierten Vergütung zwischen dem Hauptaktionär und dem Vorstandsmitglied, Herrn Lars Schriewer, die gemäß IFRS 2 wie Aktienoptionen als Vergütungsaufwand im Konzernabschluss erfasst sind.
Kodex Empfehlung G.11 (Einbehalten oder Rückforderung einer variablen Vergütung)
Weder war es bisher noch ist es in Zukunft vorgesehen, dass der Aufsichtsrat eine variable Vergütung insgesamt einbehalten oder zurückfordern kann. Nach Ansicht des Aufsichtsrats bedarf es neben den bestehenden variablen Vergütungskomponenten keiner Regelung zum Einbehalt oder zur Rückforderung, um hinreichend Anreize für eine am Gesellschaftswohl ausgerichtete und nachhaltige Geschäftsführung zu gewährleisten.
Kodex Empfehlung G.13 (Abfindungs-Cap)
Eine Anrechnung der Karenzentschädigung auf eine zu zahlende Abfindung ist nicht per se vorgesehen. Nach Auffassung des Aufsichtsrats ist eine solche Regelung als Anreizwirkung für die Tätigkeit des Vorstands nicht erforderlich. Ob eine Anrechnung stattfindet, wird einzelfallabhängig vom Aufsichtsrat entschieden, um den verschiedenen Zielen von Abfindung und Karenzentschädigung in jedem Fall gerecht werden zu können.
Berlin, den 16. März 2023
Vorstand und Aufsichtsrat ACCENTRO Real Estate AG
Gemäß § 161 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft jährlich eine Erklärung abzugeben, inwiefern den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex” entsprochen wurde und wird. Der Wortlaut der Erklärung ist auf der Webseite der Gesellschaft www.investors.accentro.de veröffentlicht.
Vorstand und Aufsichtsrat der Accentro Real Estate AG erklären:
„Die Accentro Real Estate AG hat seit der Abgabe der letzten Entsprechenserklärung am 11. Mai 2021 den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner Fassung vom 16. Dezember 2019, die am 20. März 2020 im Bundesanzeiger veröffentlicht wurde, entsprochen und wird ihnen auch zukünftig entsprechen, mit folgenden Ausnahmen:
Kodex Empfehlung A.2 (Compliance Management System und Hinweisgebersystem)
Der Vorstand hat bis zum 31.12.2021 von der Einrichtung eines Compliance Management Systems und bisher auch Hinweisgebersystems abgesehen. In Anbetracht der überschaubaren Unternehmensstrukturen und Geschäftsprozesse sowie flacher Hierarchien ist die Erforderlichkeit eines Compliance Management und Hinweisgebersystems bisher vergleichsweise gering. Zudem wurde ein initiatives Risikomanagement System eingeführt, das kontinuierlich an die Anforderungen und das Wachstum des Unternehmens angepasst wird. Hierdurch und aufgrund einer engen Einbindung des Vorstands in die wesentlichen Geschäftsabschlüsse und Projekte sowie Unternehmensabläufe wird ein laufendes Monitoring über etwaige Risiken hinsichtlich möglicher Rechtsverstöße im Unternehmen sichergestellt. Es findet ein regelmäßiger Austausch zwischen Mitarbeitern und Vorstand statt, wobei eine unternehmensinterne Vertrauenskultur gepflegt wird.
Kodex Empfehlung B.1 (Zusammensetzung des Vorstands)
Aufsichtsrat und Vorstand begrüßen ausdrücklich alle Bestrebungen, die einer geschlechtlichen wie auch jeder anderen Form von Diskriminierung entgegenwirken und die Vielfalt (Diversity) angemessen fördern. Bei der Besetzung des Vorstands legt der Aufsichtsrat ausschließlich Wert auf die Kompetenz, Qualifikation und Erfahrung der in Frage kommenden Personen, weitere Eigenschaften wie das Geschlecht oder nationale Zugehörigkeit waren und sind für diese Entscheidung deshalb bisher ohne Bedeutung.
Kodex Empfehlung B.2 (Nachfolgeregelung)
Derzeit besteht kein schriftliches Konzept zu einer Nachfolgeplanung. Rechtzeitig vor Beendigung des jeweiligen Vorstandsdienstvertrages werden zwischen Vorstand und Aufsichtsrat Gespräche über die Verlängerung geführt. Sollten die Gespräche nicht in einer weiteren Zusammenarbeit münden, ist der Aufsichtsrat der Ansicht, mit genügend zeitlichem Vorlauf die Nachfolge sicherstellen zu können, ohne dass es hierfür eines schriftlichen Konzepts bedarf.
Kodex Empfehlung B.5 (Altersgrenze für Vorstandsmitglieder)
Eine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder ist derzeit nicht festgelegt. Nach Ansicht der Gesellschaft ist das Alter allein kein geeignetes Ausschlusskriterium für die Besetzung des Vorstands. Der Aufsichtsrat ist der Meinung, dass es dem Unternehmensinteresse mehr dient, im Einzelfall auch auf langjährige Expertise einzelner Mitglieder im Vorstand zurückgreifen zu können.
Kodex Empfehlungen C.2 (Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder)
Nach Ansicht des Aufsichtsrats ist eine Altersgrenze für die effektive und erfolgreiche Arbeit des Aufsichtsrats nicht erforderlich, sodass von der Empfehlung in der Vergangenheit abgewichen wurde und wird.
Kodex Empfehlung C.12 (Keine Organfunktionen oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern)
Aufsichtsratsmitglieder sollen keine Organfunktion oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern des Unternehmens ausüben und nicht in einer persönlichen Beziehung zu einem wesentlichen Wettbewerber stehen. Die Aufsichtsratsmitglieder Axel Harloff und Carsten Wolff üben jedoch Organfunktionen bei wesentlichen Wettbewerbern aus. Herr Harloff ist Aufsichtsratsvorsitzender der Consus Real Estate AG, Berlin, sowie Vorstandsmitglied der ERWE Immobilien AG, Frankfurt am Main, Herr Wolff ist Mitglied im Board of Directors als CFO der ADO Group LTD, Tel Aviv, Israel, und der Eurohaus Frankfurt AG, Berlin, welche 100-prozentige bzw. 89,9-prozentige Tochtergesellschaften der ADLER Real Estate AG, Berlin, sind sowie Aufsichtsratsmitglied der ERWE Immobilien AG, Frankfurt am Main. Nach Auffassung der Gesellschaft werden dadurch jedoch keine wesentlichen Interessenkonflikte auftreten.
Kodex Empfehlungen D.2, D.3, D.4 und D.5 (Bildung von Aufsichtsratsausschüssen)
Der Aufsichtsrat hat bislang auf die Einrichtung von Ausschüssen verzichtet, insbesondere auch auf die Einrichtung eines Nominierungsausschusses und bis zum 31. Dezember 2021 auch auf die Einrichtung eines Prüfungsausschusses und wird dies mit Ausnahme des Prüfungsausschusses auch zukünftig tun, weil der Aufsichtsrat angesichts der Anzahl von drei Mitgliedern eine effiziente Arbeit auch in Gesamtvertretung für möglich hält und die Bildung von Ausschüssen, die mindestens zwei, bei Beschlussfähigkeit mindestens drei Personen umfassen müssen, bei einem Aufsichtsrat dieser Größenordnung bislang nicht angebracht erschien. Die Mitglieder des Prüfungsausschusses entsprechen den Mitgliedern des Aufsichtsrats, Herrn Axel Harloff, Herrn Natig Ganiyev und Herrn Carsten Wolff. Vorsitzender des Prüfungsausschusses ist Herr Carsten Wolff.
Kodex Empfehlung D.12 (Aus- und Fortbildungsmaßnahmen des Aufsichtsrats)
Auf Wunsch des Aufsichtsrats wird die Gesellschaft den Aufsichtsrat bei Aus- und Fortbildungsmaßnahmen angemessen unterstützen und über die durchgeführten Maßnahmen im Bericht des Aufsichtsrats berichten.
Kodex Empfehlung D.13 (Selbstbeurteilung des Aufsichtsrats)
Der gesamte Aufsichtsrat nimmt an den turnusmäßigen Aufsichtsratssitzungen sowie an den Aufsichtsratssitzungen mit den Wirtschaftsprüfern teil. Der Aufsichtsrat stimmt sich in internen Sitzungen, Telefonkonferenzen über seine Arbeit ab. Der Aufsichtsrat ist der Ansicht, dass die Gesellschaft bzw. der Aufsichtsrat für eine weitergehende Selbstbeurteilung aufgrund der Größe der Gesellschaft bzw. des Aufsichtsrats nicht erforderlich ist.
Kodex Empfehlung F.2 (Veröffentlichung der unterjährigen Finanzinformationen sowie des Konzernjahresabschlusses inkl. Konzernlagebericht)
Die Accentro Real Estate AG veröffentlicht die Finanzberichte (Konzernabschluss inkl. Konzernlagebericht und Zwischenberichte) gemäß der Börsenordnung der Frankfurter Wertpapierbörse. Zugleich weicht die Emittentin von den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex ab, was auf die derzeitige Struktur von internen Arbeitsprozessen zurückzuführen ist. Den gesetzlichen Vorgaben bezüglich des Halbjahresfinanzberichts nach § 115 WpHG wird entsprochen.
Kodex Empfehlung G.1 (Festlegung der konkreten Vorstandsvergütung)
Gemäß den gesetzlichen Vorgaben legt der Aufsichtsrat eine Maximalgesamtvergütung für den Vorstand fest. Eine Darstellung, wie die Ziel-Vergütung festgelegt wird, sowie eine Aufschlüsselung für jedes einzelne Vorstandsmitglied unter Darlegung der relativen Anteile der Vergütungsbestandteile erfolgte und erfolgt nicht. Im Zeitpunkt der Beschlussfassung über das Vergütungssystem befand sich der Aufsichtsrat in den letzten Verhandlungszügen zum LTI, so dass eine Ziel-Vergütung noch nicht abschließend festgelegt werden konnte. Eine Aufschlüsselung ist aus Sicht des Aufsichtsrats nicht erforderlich.
Kodex Empfehlung G.4 (Vertikaler Vergleich der Angemessenheit)
Der Aufsichtsrat befasst sich pflichtgemäß mit der Angemessenheit der Vergütung des Vorstands. Er beachtet dabei auch das unternehmensinterne Lohn- und Gehaltsgefüge. Nach Überzeugung des Aufsichtsrats ist der Empfehlung G.4 empfohlene formale Vergleichsbetrachtung mit der Belegschaft insgesamt allerdings nicht erforderlich, um die Angemessenheit der Vorstandsvergütung beurteilen zu können. Ein formaler Vergleich mit der Konzern-Belegschaft führt nach Ansicht des Aufsichtsrats nicht zu einer verbesserten Entscheidungsfindung.
Kodex Empfehlung G.6 (variable Vergütung)
In den Vorstandsverträgen ist keine langfristige variable Vergütungskomponente vorgesehen, so dass von der Empfehlung abgewichen wird, dass die variable Vergütung, die sich aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergibt, den Anteil aus kurzfristig orientierten Zielen überstiegen soll. Nach Auffassung des Aufsichtsrats ist eine solche Regelung als Anreizwirkung für die Tätigkeit des Vorstands nicht erforderlich, da der Vorstand durch die derzeitige Regelung der variablen Vergütung hinreichend dazu motiviert wird, langfristig im Interesse der Gesellschaft zu handeln. Es ist allerdings beabsichtigt, der Empfehlung bei der Bestellung neuer Vorstandsmitglieder und der Verlängerung bestehender Vorstandsdienstverträge zu folgen.
Kodex Empfehlung G.10 (Gewährung in Aktien, Verfügungszeitpunkt)
Die Haltefrist von mit Bestellung zum Vorstand erworbener Aktien ist an die Bestelldauer gekoppelt, so dass die Vorstandsmitglieder bei einem kürzeren Bestellungszeitraum – wie hier aufgrund der jeweiligen Erstbestellung – dann früher als vor dem Ablauf von vier Jahren über ihre Aktien verfügen können, wenn keine Wiederbestellung erfolgt.
Im Geschäftsjahr 2021 wurden den Vorstandmitgliedern von der Gesellschaft keine variablen Vergütungskomponenten in Form von Aktien oder aktienbasiert gewährt. Es ist nicht geplant, dass unter dem bestehenden Vorstandsdienstvertrag variable Vergütungskomponenten in Form von Aktien oder aktienbasiert gewährt werden, da der Aufsichtsrat dies nicht für erforderlich hält, um den Vorstand zu einer langfristigen und nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft anzuhalten. Es ist allerdings beabsichtigt, der Empfehlung bei der Bestellung neuer Vorstandsmitglieder und der Verlängerung bestehender Vorstandsdienstverträge zu folgen.
Es bestehen Vereinbarungen zu einer aktienbasierten Vergütung zwischen dem Hauptaktionär und den Vorstandmitgliedern, die gemäß IFRS 2 wie Aktienoptionen als Vergütungsaufwand im Konzernabschluss erfasst sind.
Kodex Empfehlung G.11 (Einbehalten oder Rückforderung einer variablen Vergütung)
Weder war bisher, noch ist es in Zukunft vorgesehen, dass der Aufsichtsrat eine variable Vergütung insgesamt einbehalten oder zurückfordern kann.
Kodex Empfehlung G.13 (Abfindungs-Cap)
Eine Anrechnung der Karenzentschädigung auf eine zu zahlende Abfindung ist nicht per se vorgesehen. Nach Auffassung des Aufsichtsrats ist eine solche Regelung als Anreizwirkung für die Tätigkeit des Vorstands nicht erforderlich. Ob eine Anrechnung stattfindet, wird einzelfallabhängig vom Aufsichtsrat entschieden, um den verschiedenen Zielen von Abfindung und Karenzentschädigung in jedem Fall gerecht werden zu können.
Berlin, 31. März 2022
Vorstand und Aufsichtsrat ACCENTRO Real Estate AG
Gemäß § 161 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft jährlich eine Erklärung abzugeben, inwiefern den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex” entsprochen wurde und wird. Der Wortlaut der Erklärung ist auf der Webseite der Gesellschaft investors.accentro.de veröffentlicht.
I. Kodex vom 7. Februar 2017
Vorstand und Aufsichtsrat der Accentro Real Estate AG erklären: „Die Accentro Real Estate AG hat seit der Abgabe der letzten Entsprechenserklärung am 6. März 2020 den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner Fassung vom 7. Februar 2017, die am 24. April 2017 im Bundesanzeiger veröffentlicht wurde, berichtigt durch Bekanntmachung am 19. Mai 2017, mit folgenden Ausnahmen entsprochen:
Kodex Ziffer 3.8 (D&O-Versicherung)
Die als Gruppenvertrag abgeschlossene D&O-Versicherung sieht für die Mitglieder des Aufsichtsrats derzeitig keinen Selbstbehalt vor. Die Gesellschaft ist der Auffassung, dass ein solcher Selbstbehalt für die Aufsichtsratsmitglieder nicht erforderlich ist, um diese zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung ihrer Überwachungsaufgabe anzuhalten; zumal die Empfehlung mit der aktuellen Kodexfassung vom 16. Dezember 2019 (bekannt gemacht am 20. März 2020) entfallen ist.
Kodex Ziffer 4.1.3 (Compliance Management und Whistleblower System)
Der Vorstand sieht derzeit von der Einrichtung eines Compliance Management Systems und Whistleblower System ab. In Anbetracht der überschaubaren Unternehmensstrukturen und Geschäftsprozesse sowie flacher Hierarchien ist die Erforderlichkeit eines Compliance Management und Whistleblower System bisher vergleichsweise gering. Durch eine enge Einbindung des Vorstands in die wesentlichen Geschäftsabschlüsse und Projekte sowie Unternehmensabläufe wird ein laufendes Monitoring über etwaige Risiken hinsichtlich möglicher Rechtsverstöße im Unternehmen sichergestellt. Es findet ein regelmäßiger Austausch zwischen Mitarbeitern und Vorstand statt, wobei eine unternehmensinterne Vertrauenskultur gepflegt wird.
Kodex Ziffer 4.1.5 (Diversity)
Der Vorstand der Accentro Real Estate AG verfolgt die Zielsetzung, Frauen zu fördern und hat sich zum Ziel gemacht, weitere Frauen für Führungspositionen zu gewinnen. Der Vorstand ist aber der Auffassung, dass der Aspekt der Vielfalt, der die Berücksichtigung von Frauen einschließt, kein allein ausschlaggebendes Kriterium für die Besetzung von Führungspositionen sein sollte, so dass er insofern von der Kodex-Empfehlung abgewichen ist, eine angemessene Berücksichtigung von Frauen bei der Besetzung von Führungsfunktionen anzustreben. Im Interesse des Unternehmens kommt es vielmehr vorrangig auf Führungs- und Managementfähigkeiten sowie die Fachkompetenz in den jeweiligen Geschäfts- und Verantwortungsbereichen und die gewonnene berufliche Erfahrung an.
Kodex Ziffer 4.2.1 (Zusammensetzung des Vorstands)
Abweichend von Ziffer 4.2.1 des Kodex bestand der Vorstand der Accentro Real Estate AG bis zum 16. November 2020 nur aus einer Person. Mit Wirkung zu diesem Tag ist Herr Hans-Peter Kneip zum Finanzvorstand (CFO) bestellt worden. Aufsichtsrat und Vorstand waren der Auffassung, dass die Unternehmensgröße einen einköpfigen Vorstand gerechtfertigt hatte.
Kodex Ziffer 4.2.3 (Zusammensetzung der Vergütung)
Die Gesamtvergütung des Vorstands umfasst derzeit fixe und variable Bestandteile, jedoch keine Vergütungskomponenten mit langfristiger Anreizwirkung und Risikocharakter. Darüber hinaus wurde und wird der Empfehlung nicht entsprochen, bei den variablen Bestandteilen der Gesamtvergütung eine negative Entwicklung der Gesellschaft zu berücksichtigen. Nach Auffassung des Aufsichtsrats ist beides nicht erforderlich, um die Loyalität des Vorstands und seinen Einsatz für die Gesellschaft sicherzustellen. Betragsmäßige Höchstgrenzen der Vergütung beziehungsweise ein Abfindungs-Cap für ausscheidende Vorstandsmitglieder sind derzeit nicht vereinbart, da dies der Aufsichtsrat nicht für erforderlich hält.
Kodex Ziffer 5.1.2 (Zusammensetzung des Vorstands, Altersgrenze und Nachfolgeplanung)
Auf die Festlegung einer Altersgrenze und eine langfristige Nachfolgeplanung wird aufgrund der Altersstruktur des Vorstands zum jetzigen Zeitpunkt verzichtet. Aufsichtsrat und Vorstand begrüßen ausdrücklich alle Bestrebungen, die einer geschlechtlichen wie auch jeder anderen Form von Diskriminierung entgegenwirken und die Vielfalt (Diversity) angemessen fördern. Bei der Besetzung des Vorstands legt der Aufsichtsrat ausschließlich Wert auf die Kompetenz, Qualifikation und Erfahrung der in Frage kommenden Personen, weitere Eigenschaften wie das Geschlecht oder nationale Zugehörigkeit waren und sind für diese Entscheidung deshalb ohne Bedeutung.
Kodex Ziffer 5.3.1, 5.3.2 und 5.3.3 (Ausschüsse)
Der Aufsichtsrat hat bislang auf die Einrichtung von Ausschüssen verzichtet, insbesondere auch auf die Einrichtung eines Prüfungs- und eines Nominierungsausschusses und wird dies auch zukünftig tun, weil der Aufsichtsrat angesichts der Anzahl von drei Mitgliedern eine effiziente Arbeit auch in Gesamtvertretung für möglich hält und die Bildung von Ausschüssen, die mindestens zwei, bei Beschlussfähigkeit mindestens drei Personen umfassen müssen, bei einem Aufsichtsrat dieser Größenordnung nicht angebracht erscheint.
Kodex Ziffer 5.4.1 (Zusammensetzung des Aufsichtsrats)
Der Empfehlung des Kodex zur Formulierung von konkreten Zielen zur Zusammensetzung des Aufsichtsrats sowie eines Kompetenzprofils für das Gesamtgremium und deren Veröffentlichung im Corporate Governance Bericht, die insbesondere auch eine angemessene Beteiligung von Frauen beinhaltet, wird derzeit nicht entsprochen. Den gesetzlichen Bestimmungen zur Erfüllung einer vorgegebenen Mindestbeteiligung von Frauen wird bei den kommenden Wahlen des Aufsichtsrates entsprochen. Nach Ansicht des Aufsichtsrats sind sowohl die Altersgrenze als auch die Begrenzung der Zugehörigkeitsdauer für die effektive und erfolgreiche Arbeit des Aufsichtsrats nicht erforderlich. Der Aufsichtsrat wird prüfen, inwieweit diesen Empfehlungen zukünftig entsprochen werden kann.
Kodex Ziffer 5.4.2. (Zusammensetzung des Aufsichtsrats)
Dem Aufsichtsrat sollen keine Mitglieder angehören, die Organfunktionen bei wesentlichen Wettbewerbern ausüben. Das ehemalige Aufsichtsratsmitglied Dr. Dirk Hoffmann sowie die Aufsichtsratsmitglieder Axel Harloff und Carsten Wolff haben jedoch Organfunktionen bei wesentlichen Wettbewerbern ausgeübt. Herr Dr. Hoffmann war Vorsitzender des Aufsichtsrates der WESTGRUND AG, Berlin, und Aufsichtsratsvorsitzender der Squadra Immobilien GmbH & Co. KG. Herr Harloff war Aufsichtsratsvorsitzender der Consus Real Estate AG, Berlin, sowie Vorstandsmitglied der ERWE Immobilien AG, Frankfurt am Main. Herr Wolff war Mitglied im Board of Directors als CFO der A.D.O. Group LTD, Tel Aviv, Israel, und der Eurohaus Frankfurt AG, Berlin, welche jeweils 100-prozentige Tochtergesellschaften der ADLER Real Estate AG sind, sowie Aufsichtsratsmitglied der ERWE Immobilien AG, Frankfurt am Main. Nach Auffassung der Gesellschaft sind dadurch jedoch keine wesentlichen Interessenkonflikte aufgetreten.
Kodex Ziffer 7.1.2 (Befassung des Aufsichtsrats mit Zwischenberichten und Veröffentlichung der Zwischenberichte)
Grundsätzlich veröffentlicht die Accentro Real Estate AG ihre Zwischenberichte 45 Tage nach Ende des Berichtszeitraums. In Ausnahmefällen kann es aufgrund spezieller organisatorischer Abläufe zu einer geringen zeitlichen Verzögerung kommen. Den gesetzlichen Vorgaben bezüglich des Halbjahresfinanzberichts nach § 115 WpHG wird in jedem Fall entsprochen.“
II. Kodex vom 16. Dezember 2019
Vorstand und Aufsichtsrat der Accentro Real Estate AG erklären darüber hinaus:
„Die Accentro Real Estate AG beabsichtigt, den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner Fassung vom 16. Dezember 2019, die am 20. März 2020 im Bundesanzeiger veröffentlicht wurde, in Zukunft mit folgenden Ausnahmen zu entsprechen:
Kodex Empfehlung A.2 (Compliance Management System und Hinweisgebersystem)
Der Vorstand sieht derzeit von der Einrichtung eines Compliance Management Systems und Hinweisgebersystems ab. In Anbetracht der überschaubaren Unternehmensstrukturen und Geschäftsprozesse sowie flacher Hierarchien ist die Erforderlichkeit eines Compliance Management Systems und eines Hinweisgebersystems bisher vergleichsweise gering. Durch eine enge Einbindung des Vorstands in die wesentlichen Geschäftsabschlüsse und Projekte sowie Unternehmensabläufe wird ein laufendes Monitoring über etwaige Risiken hinsichtlich möglicher Rechtsverstöße im Unternehmen sichergestellt. Es findet ein regelmäßiger Austausch zwischen Mitarbeitern und Vorstand statt, wobei eine unternehmensinterne Vertrauenskultur gepflegt wird.
Kodex Empfehlung B.2 (Nachfolgeregelung)
Auf eine langfristige Nachfolgeplanung wird aufgrund der Altersstruktur des Vorstands zum jetzigen Zeitpunkt verzichtet. Dementsprechend findet keine Offenlegung in der Erklärung zur Unternehmensführung statt.
Kodex Empfehlung B.5 (Altersgrenze für Vorstandsmitglieder)
Auf die Festlegung einer Altersgrenze wird aufgrund der Altersstruktur des Vorstands zum jetzigen Zeitpunkt verzichtet.
Kodex Empfehlungen C.2 (Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder)
Nach Ansicht des Aufsichtsrats ist eine Altersgrenze für die effektive und erfolgreiche Arbeit des Aufsichtsrats nicht erforderlich. Der Aufsichtsrat wird prüfen, inwieweit dieser Empfehlung zukünftig entsprochen werden kann.
Kodex Empfehlung C.12 (Keine Organfunktionen oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern)
Aufsichtsratsmitglieder sollen keine Organfunktion oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern des Unternehmens ausüben und nicht in einer persönlichen Beziehung zu einem wesentlichen Wettbewerber stehen. Die Aufsichtsratsmitglieder Axel Harloff und Carsten Wolff üben jedoch Organfunktionen bei wesentlichen Wettbewerbern aus. Herr Harloff ist Aufsichtsratsvorsitzender der Consus Real Estate AG, Berlin, Geschäftsführer der ERWE Immobilien GmbH, Frankfurt am Main, sowie Vorstandsmitglied der ERWE Immobilien AG, Frankfurt am Main. Herr Wolff ist Mitglied im Board of Directors als CFO der A.D.O. Group LTD, Tel Aviv, Israel, und der Eurohaus Frankfurt AG, Berlin, welche jeweils 100-prozentige Tochtergesellschaften der ADLER Real Estate AG sind sowie Aufsichtsratsmitglied der ERWE Immobilien AG, Frankfurt am Main. Nach Auffassung der Gesellschaft werden dadurch jedoch keine wesentlichen Interessenkonflikte auftreten.
Kodex Empfehlungen D.2, D.3, D.4, D.5 und C.10 (Bildung von Aufsichtsratsausschüssen)
Der Aufsichtsrat hat bislang auf die Einrichtung von Ausschüssen verzichtet, insbesondere auch auf die Einrichtung eines Prüfungs- und eines Nominierungsausschusses und wird dies auch zukünftig tun, weil der Aufsichtsrat angesichts der Anzahl von drei Mitgliedern eine effiziente Arbeit auch in Gesamtvertretung für möglich hält und die Bildung von Ausschüssen, die mindestens zwei, bei Beschlussfähigkeit mindestens drei Personen umfassen müssen, bei einem Aufsichtsrat dieser Größenordnung nicht angebracht erscheint. Dementsprechend gibt es keinen Vorsitzenden eines Prüfungsausschusses, der über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren verfügt sowie mit der Abschlussprüfung vertraut und unabhängig ist. Da es mangels Aufsichtsratsausschüssen keine Ausschussvorsitzenden gibt, wird insoweit auch von den Empfehlungen in Ziffer C.10 bzgl. der Unabhängigkeit von Ausschussvorsitzenden abgewichen.
Kodex Empfehlung D.11 (Regelmäßige Beurteilung durch Prüfungsausschuss)
Da es keinen Prüfungsausschuss gibt, kann dieser auch keine regelmäßige Beurteilung der Qualität der Abschlussprüfung vornehmen, diese wird durch den Gesamtaufsichtsrat vorgenommen.
Kodex Empfehlung F.2 (Veröffentlichung der unterjährigen Finanzinformationen)
Grundsätzlich veröffentlicht die Accentro Real Estate AG ihre unterjährigen Finanzinformationen 45 Tage nach Ende des Berichtszeitraums. In Ausnahmefällen kann es aufgrund spezieller organisatorischer Abläufe zu einer geringen zeitlichen Verzögerung kommen. Den gesetzlichen Vorgaben bezüglich des Halbjahresfinanzberichts nach § 115 WpHG wird in jedem Fall entsprochen. Hinsichtlich des Jahresabschlusses 2020 sieht die Gesellschaft ausnahmsweise, bedingt durch die COVID-19-Pandemie, die aufgrund des in Deutschland bereits seit Anfang November 2020 andauernden und zugleich durch strengere Regelungen verschärften Lockdowns zu Arbeitserschwernissen führte, von einer Veröffentlichung binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende ab. Den gesetzlichen Vorgaben nach § 114 WpHG wird in jedem Fall entsprochen.
Kodex Empfehlung G.1 (Festlegung der konkreten Gesamtvergütung)
Gemäß den gesetzlichen Vorgaben legt der Aufsichtsrat künftig eine Maximalgesamtvergütung für den Vorstand fest. Eine Darstellung, wie die Ziel-Vergütung festgelegt wird, sowie eine Aufschlüsselung für jedes einzelne Vorstandsmitglied unter Darlegung der relativen Anteile der Vergütungsbestandteile erfolgte und erfolgt nicht. Im Zeitpunkt der Beschlussfassung über das Vergütungssystem befand sich der Aufsichtsrat in den letzten Verhandlungszügen zum LTI, so dass eine Ziel-Vergütung noch nicht abschließend festgelegt werden konnte. Eine Aufschlüsselung ist bei der Anzahl von zwei Vorstandsmitgliedern aus Sicht des Aufsichtsrats nicht erforderlich.
Kodex Empfehlung G.6 (variable Vergütung)
In den Vorstandsverträgen ist keine langfristige variable Vergütungskomponente vorgesehen, so dass von der Empfehlung abgewichen wird, dass die variable Vergütung, die sich aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergibt, den Anteil aus kurzfristig orientierten Zielen überstiegen soll. Nach Auffassung des Aufsichtsrats ist eine solche Regelung als Anreizwirkung für die Tätigkeit des Vorstands nicht erforderlich, da der Vorstand durch die derzeitige Regelung der variablen Vergütung hinreichend dazu motiviert wird, langfristig im Interesse der Gesellschaft zu handeln.
Kodex Empfehlung G.10 (Gewährung in Aktien, Verfügungszeitpunkt)
Die Haltefrist von mit Bestellung zum Vorstand erworbener Aktien ist an die Bestelldauer gekoppelt, so dass die Vorstandsmitglieder bei einem kürzeren Bestellungszeitraum – wie hier aufgrund der jeweiligen Erstbestellung – dann früher als vor dem Ablauf von vier Jahren über ihre Aktien verfügen können, wenn keine Wiederbestellung erfolgt.
Im Geschäftsjahr 2020 wurden den Vorstandmitgliedern keine variablen Vergütungskomponenten in Form von Aktien oder aktienbasiert gewährt. Die bestehenden Vorstandsmitglieder können vor dem Hintergrund des Ablaufs ihrer Bestellungsdauer in zwei Jahren bei Auflage des LTI ab dem 1. Januar 2021 bereits nach dem Ablauf von etwas mehr als zwei Jahren und drei Monaten über ihre langfristige Vergütungskomponente verfügen. Einen längeren Bemessungszeitraum oder eine Wartefrist über die Bestelldauer hinaus hält der Aufsichtsrat nicht für geeignet, um die Vorstandsmitglieder zusätzlich zu motivieren und Anreize für eine langfristige und nachhaltige Unternehmensentwicklung zu setzen. In Zukunft soll sich der Bemessungszeitraum des LTI allerdings auf vier Jahre belaufen und der verdiente LTI entsprechend erst nach Ablauf von etwas über vier Jahren zur freien Verfügung der Vorstandsmitglieder stehen.
Kodex Empfehlung G.11 (Einbehalten oder Rückforderung einer variablen Vergütung)
Es ist weder derzeit noch in Zukunft vorgesehen, dass der Aufsichtsrat eine variable Vergütung insgesamt einbehalten oder zurückfordern kann. Der LTI kann ab dem 1. Januar 2021 sowohl für jeden einzelnen Performance-Zeitraum als auch für den gesamten Bemessungszeitraum jeweils um 20 % nach Ermessen des Aufsichtsrats angepasst werden. Darüber hinaus kann er auch weitergehend bei ausgewöhnlichen Ereignissen anlassbezogen angepasst werden, so dass es nach Ansicht des Aufsichtsrats keines weiteren Einbehalts oder einer Rückforderung bedarf. Für Neuverträge und den Fall von Vertragsverlängerungen soll die diskretionäre Anpassung durch den Aufsichtsrat von 20 % in Zukunft auch für den STI gelten.
Kodex Empfehlung G.13 (Abfindungs-Cap)
Eine Anrechnung der Karenzentschädigung auf eine zu zahlende Abfindung ist nicht per se vorgesehen. Nach Auffassung des Aufsichtsrats ist eine solche Regelung als Anreizwirkung für die Tätigkeit des Vorstands nicht erforderlich. Ob eine Anrechnung stattfindet, wird einzelfallabhängig vom Aufsichtsrat entschieden, um den verschiedenen Zielen von Abfindung und Karenzentschädigung in jedem Fall gerecht werden zu können.
Berlin, 19. März 2021
Vorstand und Aufsichtsrat ACCENTRO Real Estate AG
Aktualisierung der Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der ACCENTRO Real Estate AG zum Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG
Vorstand und Aufsichtsrat haben zuletzt am 19. März 2021 eine Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG abgegeben. Diese Erklärung wird wie folgt aktualisiert und damit ergänzt: Vorstand und Aufsichtsrat der Accentro Real Estate AG erklären:
„Im Anwendungsbereich des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner Fassung vom 7. Februar 2017, die am 24. April 2017 im Bundesanzeiger veröffentlicht wurde, hat die Accentro Real Estate AG seit der Abgabe der letzten Entsprechenserklärung am 6. März 2020 den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex mit den in der Entsprechenserklärung vom 19. März 2021 erklärten Ausnahmen sowie der folgenden zusätzlichen Ausnahme entsprochen: Kodex Ziffer 4.2.2 (Vertikaler Vergleich der Angemessenheit)
Der Aufsichtsrat befasst sich pflichtgemäß mit der Angemessenheit der Vergütung des Vorstands. Er beachtet dabei auch das unternehmensinterne Lohn- und Gehaltsgefüge. Nach Überzeugung des Aufsichtsrats ist die in Ziffer 4.2.2 Abs. 2 Satz 3 empfohlene formale Vergleichsbetrachtung mit der Belegschaft insgesamt allerdings nicht erforderlich, um die Angemessenheit der Vorstandsvergütung beurteilen zu können. Ein formaler Vergleich mit der Konzern-Belegschaft führt nach Ansicht des Aufsichtsrats nicht zu einer verbesserten Entscheidungsfindung.“
Vorstand und Aufsichtsrat der Accentro Real Estate AG erklären darüber hinaus:
„Im Anwendungsbereich des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner Fassung vom 16. Dezember 2019, die am 20. März 2020 im Bundesanzeiger veröffentlicht wurde, hat die Accentro Real Estate AG den Empfehlungen wie folgt entsprochen und wird die Accentro Real Estate AG in Zukunft mit den in der Entsprechenserklärung vom 19. März 2021 erklärten Ausnahmen sowie der zusätzlichen folgenden Ausnahme entsprechen:
Kodex Empfehlung G.4 (Vertikaler Vergleich der Angemessenheit)
Der Aufsichtsrat befasst sich pflichtgemäß mit der Angemessenheit der Vergütung des Vorstands. Er beachtet dabei auch das unternehmensinterne Lohn- und Gehaltsgefüge. Nach Überzeugung des Aufsichtsrats ist die unter G.4 empfohlene formale Vergleichsbetrachtung mit der Belegschaft insgesamt allerdings nicht erforderlich, um die Angemessenheit der Vorstandsvergütung beurteilen zu können. Ein formaler Vergleich mit der Konzern-Belegschaft führt nach Ansicht des Aufsichtsrats nicht zu einer verbesserten Entscheidungsfindung.“ Im Übrigen bleibt die Entsprechenserklärung vom 19. März 2021 unverändert.
Berlin, den 11. Mai 2021
Vorstand und Aufsichtsrat ACCENTRO Real Estate AG
Gemäß § 161 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft jährlich eine Erklärung abzugeben, inwiefern den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex” entsprochen wurde und wird. Die nachfolgende Erklärung bezieht sich auf den Kodex in seiner Fassung vom 7. Februar 2017, die am 24. April 2017 im Bundesanzeiger veröffentlicht wurde. Der Wortlaut der Erklärung ist auf der Webseite der Gesellschaft www.accentro.ag veröffentlicht.
Vorstand und Aufsichtsrat der ACCENTRO Real Estate AG erklären: „Die ACCENTRO Real Estate AG hat seit der Abgabe der letzten Entsprechenserklärung im März 2019 den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der jeweils aktuellen Fassung mit folgenden Ausnahmen entsprochen und beabsichtigt, den Kodexempfehlungen auch im kommenden Geschäftsjahr mit folgenden Ausnahmen zu entsprechen:
Kodex Ziffer 2.3.3 (Übertragung im Internet)
Die Gesellschaft hat die Hauptversammlung 2019 nicht übertragen und beabsichtigt auch keine Übertragung der Hauptversammlung 2020 durch moderne Kommunikationsmedien.
Kodex Ziffer 3.8 (D&O-Versicherung)
Die als Gruppenvertrag abgeschlossene D&O-Versicherung sieht für die Mitglieder des Aufsichtsrats derzeitig keinen Selbstbehalt vor. Die Gesellschaft ist der Auffassung, dass ein solcher Selbstbehalt für die Aufsichtsratsmitglieder nicht erforderlich ist, um diese zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung ihrer Überwachungsaufgabe anzuhalten.
Kodex Ziffer 4.1.3 (Compliance Management und Whistleblower System)
Der Vorstand sieht derzeit von der Einrichtung eines Compliance Management Systems und Whistleblower System ab. In Anbetracht der überschaubaren Unternehmensstrukturen und Geschäftsprozesse sowie flacher Hierarchien ist die Erforderlichkeit eines Compliance Management und Whistleblower System bisher vergleichsweise gering. Durch eine enge Einbindung des Vorstands in die wesentlichen Geschäftsabschlüsse und Projekte sowie Unternehmensabläufe wird ein laufendes Monitoring über etwaige Risiken hinsichtlich möglicher Rechtsverstöße im Unternehmen sichergestellt. Es findet ein regelmäßiger Austausch zwischen Mitarbeitern und Vorstand statt, wobei eine unternehmensinterne Vertrauenskultur gepflegt wird.
Kodex Ziffer 4.1.5 (Diversity)
Der Vorstand der Accentro Real Estate AG verfolgt die Zielsetzung, Frauen zu fördern und hat sich zum Ziel gemacht, weitere Frauen für Führungspositionen zu gewinnen. Der Vorstand ist aber der Auffassung, dass der Aspekt der Vielfalt, der die Berücksichtigung von Frauen einschließt, kein allein ausschlaggebendes Kriterium für die Besetzung von Führungspositionen sein sollte. Im Interesse des Unternehmens kommt es vielmehr vorrangig auf Führungs- und Managementfähigkeiten sowie die Fachkompetenz in den jeweiligen Geschäfts- und Verantwortungsbereichen und die gewonnene berufliche Erfahrung an.
Kodex Ziffer 4.2.1 (Zusammensetzung des Vorstands)
Abweichend von Ziffer 4.2.1 des Kodex besteht der Vorstand der ACCENTRO Real Estate AG derzeit nur aus einer Person. Aufsichtsrat und Vorstand sind der Auffassung, dass die Unternehmensgröße dies rechtfertigt. Gleichwohl prüfen Vorstand und Aufsichtsrat regelmäßig, ob die Unternehmensentwicklung eine Erweiterung des Vorstands erforderlich macht.
Kodex Ziffer 4.2.3 (Vergütung)
Die Gesamtvergütung des Vorstands umfasst derzeit fixe und variable Bestandteile, jedoch keine Vergütungskomponenten mit langfristiger Anreizwirkung und Risikocharakter. Darüber hinaus wurde und wird der Empfehlung nicht entsprochen, bei den variablen Bestandteilen der Gesamtvergütung eine negative Entwicklung der Gesellschaft zu berücksichtigen. Nach Auffassung des Aufsichtsrats ist beides nicht erforderlich, um die Loyalität des Vorstands und seinen Einsatz für die Gesellschaft sicherzustellen. Betragsmäßige Höchstgrenzen der Vergütung beziehungsweise ein Abfindungs-Cap für ausscheidende Vorstandsmitglieder sind derzeit nicht vereinbart, da dies der Aufsichtsrat nicht für erforderlich hält.
Kodex Ziffer 5.1.2 (Zusammensetzung des Vorstands, Altersgrenze und Nachfolgeplanung)
Auf die Festlegung einer Altersgrenze und eine langfristige Nachfolgeplanung wird aufgrund der Altersstruktur des Vorstands zum jetzigen Zeitpunkt verzichtet.
Aufsichtsrat und Vorstand begrüßen ausdrücklich alle Bestrebungen, die einer geschlechtlichen wie auch jeder anderen Form von Diskriminierung entgegenwirken und die Vielfalt (Diversity) angemessen fördern. Bei der Besetzung des Vorstands legt der Aufsichtsrat ausschließlich Wert auf die Kompetenz, Qualifikation und Erfahrung der in Frage kommenden Personen, weitere Eigenschaften wie das Geschlecht oder nationale Zugehörigkeit waren und sind für diese Entscheidung deshalb ohne Bedeutung.
Kodex Ziffer 5.3.1, 5.3.2 und 5.3.3 (Ausschüsse)
Der Aufsichtsrat hat bislang auf die Einrichtung von Ausschüssen verzichtet, insbesondere auch auf die Einrichtung eines Prüfungs- und eines Nominierungsausschusses und wird dies auch zukünftig tun, weil der Aufsichtsrat angesichts der Anzahl von drei Mitgliedern eine effiziente Arbeit auch in Gesamtvertretung für möglich hält und die Bildung von Ausschüssen, die mindestens zwei, bei Beschlussfähigkeit mindestens drei Personen umfassen müssen, bei einem Aufsichtsrat dieser Größenordnung nicht angebracht erscheint.
Kodex Ziffer 5.4.1 (Zusammensetzung des Aufsichtsrats)
Der Empfehlung des Kodex zur Formulierung von konkreten Zielen zur Zusammensetzung des Aufsichtsrats sowie eines Kompetenzprofils für das Gesamtgremium und deren Veröffentlichung im Corporate Governance Bericht, die insbesondere auch eine angemessene Beteiligung von Frauen beinhaltet, wird derzeit nicht entsprochen. Den gesetzlichen Bestimmungen zur Erfüllung einer vorgegebenen Mindestbeteiligung von Frauen wird bei den kommenden Wahlen des Aufsichtsrates entsprochen. Nach Ansicht des Aufsichtsrats sind sowohl die Altersgrenze als auch die Begrenzung der Zugehörigkeitsdauer für die effektive und erfolgreiche Arbeit des Aufsichtsrats nicht erforderlich. Der Aufsichtsrat wird prüfen, inwieweit diesen Empfehlungen zukünftig entsprochen werden kann.
Kodex Ziffer 5.4.2. (Zusammensetzung des Aufsichtsrats)
Das derzeitige Aufsichtsratsmitglied Herr Dr. Dirk Hoffmann ist Aufsichtsratsvorsitzender der Adler Real Estate AG, Berlin (bis Ende Februar 2020), Vorsitzender des Aufsichtsrates der Westgrund AG, Berlin, und Aufsichtsratsvorsitzender der Squadra Immobilien GmbH & Co. KG. Herr Axel Harloff ist Aufsichtsratsvorsitzender der Consus Real Estate AG, Berlin und Vorstandsmitglied der ERWE Immobilien AG, Frankfurt am Main. Herr Natig Ganiyev ist Mitglied des Aufsichtsrats der Malta Montenegro Wind Power JV Ltd, Malta.
Dem Aufsichtsrat sollen keine Mitglieder angehören, die Organfunktionen bei wesentlichen Wettbewerbern ausüben. Dies hätte bei Herrn Hoffmann und Herrn Harloff der Fall sein können. Wesentliche Interessenkonflikte sind jedoch nicht aufgetreten.
Kodex Ziffer 7.1.2 (Befassung des Aufsichtsrats mit Zwischenberichten und Veröffentlichung der Zwischenberichte) Derzeit werden Quartalsberichte vor Veröffentlichung nicht mit dem Aufsichtsrat erörtert. Der Vorstand unterrichtet den Aufsichtsrat quartalsweise schriftlich über die Lage der Gesellschaft und den Gang der Geschäfte.
Grundsätzlich veröffentlicht die ACCENTRO Real Estate AG ihre Zwischenberichte 45 Tage nach Ende des Berichtszeitraums. In Ausnahmefällen kann es aufgrund spezieller organisatorischer Abläufe zu einer geringen zeitlichen Verzögerung kommen. Den gesetzlichen Vorgaben nach § 115 WpHG wird in jedem Fall entsprochen.
Berlin, den 6. März 2020 Vorstand und Aufsichtsrat ACCENTRO Real Estate AG
Gemäß § 161 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft jährlich eine Erklärung abzugeben, inwiefern den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex” entsprochen wurde und wird. Die nachfolgende Erklärung bezieht sich auf den Kodex in seiner Fassung vom 7. Februar 2017, die am 24. April 2017 im Bundesanzeiger veröffentlicht wurde. Der Wortlaut der Erklärung ist auf der Webseite der Gesellschaft www.accentro.ag veröffentlicht.
Vorstand und Aufsichtsrat der ACCENTRO Real Estate AG erklären: „Die ACCENTRO Real Estate AG hat seit der Abgabe der letzten Entsprechenserklärung im März 2018 den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der jeweils aktuellen Fassung mit folgenden Ausnahmen entsprochen und beabsichtigt, den Kodexempfehlungen auch im kommenden Geschäftsjahr mit folgenden Ausnahmen zu entsprechen:
Kodex Ziffer 2.3.3 (Übertragung im Internet)
Die Gesellschaft hat die Hauptversammlung 2018 nicht übertragen und beabsichtigt auch keine Übertragung der Hauptversammlung 2019 durch moderne Kommunikationsmedien.
Kodex Ziffer 3.8 (D&O-Versicherung)
Die als Gruppenvertrag abgeschlossene D&O-Versicherung sieht für die Mitglieder des Aufsichtsrats derzeitig keinen Selbstbehalt vor. Die Gesellschaft ist der Auffassung, dass ein solcher Selbstbehalt für die Aufsichtsratsmitglieder nicht erforderlich ist, um diese zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung ihrer Überwachungsaufgabe anzuhalten.
Kodex Ziffer 4.1.3 (Compliance Management und Whistleblower System)
Der Vorstand sieht derzeit von der Einrichtung eines Compliance Management System und Whistleblower System ab. In Anbetracht der überschaubaren Unternehmensstrukturen und Geschäftsprozesse sowie flacher Hierarchien ist die Erforderlichkeit eines Compliance Management und Whistleblower System bisher vergleichsweise gering. Durch eine enge Einbindung des Vorstands in die wesentlichen Geschäftsabschlüsse und Projekte sowie Unternehmensabläufe wird ein laufendes Monitorring über etwaige Risiken hinsichtlich möglicher Rechtsverstöße im Unternehmen sichergestellt. Es findet ein regelmäßiger Austausch zwischen Mitarbeitern und Vorstand statt, wobei eine unternehmensinterne Vertrauenskultur gepflegt wird.
Kodex Ziffer 4.1.5 (Diversity)
Der Vorstand der Accentro Real Estate AG verfolgt die Zielsetzung, Frauen zu fördern und hat sich zum Ziel gemacht, weitere Frauen für Führungspositionen zu gewinnen. Der Vorstand ist aber der Auffassung, dass der Aspekt der Vielfalt, der die Berücksichtigung von Frauen einschließt, kein allein ausschlaggebendes Kriterium für die Besetzung von Führungspositionen sein sollte. Im Interesse des Unternehmens kommt es vielmehr vorrangig auf Führungs- und Managementfähigkeiten sowie die Fachkompetenz in den jeweiligen Geschäfts- und Verantwortungsbereichen und die gewonnene berufliche Erfahrung an.
Kodex Ziffer 4.2.1 (Zusammensetzung des Vorstands)
Abweichend von Ziffer 4.2.1 des Kodex besteht der Vorstand der ACCENTRO Real Estate AG derzeit nur aus einer Person. Aufsichtsrat und Vorstand sind der Auffassung, dass die Unternehmensgröße dies rechtfertigt. Gleichwohl prüfen Vorstand und Aufsichtsrat regelmäßig, ob die Unternehmensentwicklung eine Erweiterung des Vorstands erforderlich macht.
Kodex Ziffer 4.2.3 (Vergütung)
Die Gesamtvergütung des Vorstands umfasst derzeit fixe und variable Bestandteile, jedoch keine Vergütungskomponenten mit langfristiger Anreizwirkung und Risikocharakter. Darüber hinaus wurde und wird der Empfehlung nicht entsprochen, bei den variablen Bestandteilen der Gesamtvergütung eine negative Entwicklung der Gesellschaft zu berücksichtigen. Nach Auffassung des Aufsichtsrats ist beides nicht erforderlich, um die Loyalität des Vorstands und seinen Einsatz für die Gesellschaft sicherzustellen. Betragsmäßige Höchstgrenzen der Vergütung beziehungsweise ein Abfindungs-Cap für ausscheidende Vorstandsmitglieder sind derzeit nicht vereinbart, da dies der Aufsichtsrat nicht für erforderlich hält.
Kodex Ziffer 5.1.2 (Zusammensetzung des Vorstands, Altersgrenze und Nachfolgeplanung)
Auf die Festlegung einer Altersgrenze und eine langfristige Nachfolgeplanung wird aufgrund der Altersstruktur des Vorstands zum jetzigen Zeitpunkt verzichtet. Aufsichtsrat und Vorstand begrüßen ausdrücklich alle Bestrebungen, die einer geschlechtlichen wie auch jeder anderen Form von Diskriminierung entgegenwirken und die Vielfalt (Diversity) angemessen fördern. Bei der Besetzung des Vorstands legt der Aufsichtsrat ausschließlich Wert auf die Kompetenz, Qualifikation und Erfahrung der in Frage kommenden Personen, weitere Eigenschaften wie das Geschlecht oder nationale Zugehörigkeit waren und sind für diese Entscheidung deshalb ohne Bedeutung.
Kodex Ziffer 5.3.1, 5.3.2 und 5.3.3 (Ausschüsse)
Der Aufsichtsrat hat bislang auf die Einrichtung von Ausschüssen verzichtet, insbesondere auch auf die Einrichtung eines Prüfungs- und eines Nominierungsausschusses und wird dies auch zukünftig tun, weil der Aufsichtsrat angesichts der Anzahl von drei Mitgliedern eine effiziente Arbeit auch in Gesamtvertretung für möglich hält und die Bildung von Ausschüssen, die mindestens zwei, bei Beschlussfähigkeit mindestens drei Personen umfassen müssen, bei einem Aufsichtsrat dieser Größenordnung nicht angebracht erscheint.
Kodex Ziffer 5.4.1 (Zusammensetzung des Aufsichtsrats)
Der Empfehlung des Kodex zur Formulierung von konkreten Zielen zur Zusammensetzung des Aufsichtsrats sowie eines Kompetenzprofils für das Gesamtgremium und deren Veröffentlichung im Corporate Governance Bericht, die insbesondere auch eine angemessene Beteiligung von Frauen beinhaltet, wird derzeit nicht entsprochen. Den gesetzlichen Bestimmungen zur Erfüllung einer vorgegebenen Mindestbeteiligung von Frauen wird bei den kommenden Wahlen des Aufsichtsrates entsprochen. Nach Ansicht des Aufsichtsrats sind sowohl die Altersgrenze als auch die Begrenzung der Zugehörigkeitsdauer für die effektive und erfolgreiche Arbeit des Aufsichtsrats nicht erforderlich. Der Aufsichtsrat wird prüfen, inwieweit diesen Empfehlungen zukünftig entsprochen werden kann.
Kodex Ziffer 5.4.2. (Zusammensetzung des Aufsichtsrats)
Das derzeitige Aufsichtsratsmitglied Herr Dr. Dirk Hoffmann ist Aufsichtsratsvorsitzender der Adler Real Estate AG, Berlin sowie Vorsitzender des Aufsichtsrates der Squadra Immobilien GmbH & Co. KGaA, Frankfurt am Main. Herr Axel Harloff ist Aufsichtsratsvorsitzender der Consus Real Estate AG, Berlin, Vorstandsmitglied der ERWE Immobilien AG, Frankfurt am Main. Herr Natig Ganiyev ist kein Mitglied des Aufsichtsrates einer Aktiengesellschaft.
Dem Aufsichtsrat sollen keine Mitglieder angehören, die Organfunktionen bei wesentlichen Wettbewerbern ausüben. Dies hätte bei Herrn Hoffmann und Herrn Harloff der Fall sein können. Wesentliche Interessenkonflikte sind jedoch nicht aufgetreten.
Kodex Ziffer 7.1.2 (Befassung des Aufsichtsrats mit Zwischenberichten und Veröffentlichung der Zwischenberichte)
Derzeit werden Quartalsberichte vor Veröffentlichung nicht mit dem Aufsichtsrat erörtert. Der Vorstand unterrichtet den Aufsichtsrat quartalsweise schriftlich über die Lage der Gesellschaft und den Gang der Geschäfte.
Grundsätzlich veröffentlicht die ACCENTRO Real Estate AG ihre Zwischenberichte 45 Tage nach Ende des Berichtszeitraums. In Ausnahmefällen kann es aufgrund spezieller organisatorischer Abläufe zu einer geringen zeitlichen Verzögerung kommen. Den gesetzlichen Vorgaben nach § 115 WpHG wird in jedem Fall entsprochen.
Berlin, den 1. März 2019
Vorstand und Aufsichtsrat ACCENTRO Real Estate AG
Gemäß § 161 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft jährlich eine Erklärung abzugeben, inwiefern den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex” entsprochen wurde und wird. Die nachfolgende Erklärung bezieht sich auf den Kodex in seiner Fassung vom 7. Februar 2017, die am 24. April 2017 im Bundesanzeiger veröffentlicht wurde. Der Wortlaut der Erklärung ist auf der Webseite der Gesellschaft www.accentro.ag veröffentlicht.
Vorstand und Aufsichtsrat der ACCENTRO Real Estate AG erklären: „Die ACCENTRO Real Estate AG hat seit der Abgabe der letzten Entsprechenserklärung im März 2017 den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der jeweils aktuellen Fassung mit folgenden Ausnahmen entsprochen und beabsichtigt, den Kodexempfehlungen auch im kommenden Geschäftsjahr mit folgenden Ausnahmen zu entsprechen:
Kodex Ziffer 2.3.3 (Übertragung im Internet)
Die Gesellschaft hat die Hauptversammlungen 2017 nicht übertragen und beabsichtigt auch keine Übertragung der Hauptversammlung 2018 durch moderne Kommunikationsmedien.
Kodex Ziffer 3.8 (D&O-Versicherung)
Die als Gruppenvertrag abgeschlossene D&O-Versicherung sieht für die Mitglieder des Aufsichtsrats derzeitig keinen Selbstbehalt vor. Die Gesellschaft ist der Auffassung, dass ein solcher Selbstbehalt für die Aufsichtsratsmitglieder nicht erforderlich ist, um diese zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung ihrer Überwachungsaufgabe anzuhalten.
Kodex Ziffer 4.1.3 (Compliance Management und Whistleblower System)
Der Vorstand sieht derzeit von der Einrichtung eines Compliance Management System und Whistleblower System ab. In Anbetracht der überschaubaren Unternehmensstrukturen und Geschäftsprozesse sowie flacher Hierachien ist die Erforderlichkeit eines Compliance Management und Whistleblower System bisher vergleichsweise gering. Durch eine enge Einbindung des Vorstands in die wesentlichen Geschäftsabschlüsse und Projekte sowie Unternehmensabläufe wird ein laufendes Monitorring über etwaige Risiken hinsichtlich möglicher Rechtsverstöße im Unternehmen sichergestellt. Es findet ein regelmäßiger Austausch zwischen Mitarbeiter und Vorstand statt, wobei eine unternehmensinterne Vertrauenskultur gepflegt wird.
Kodex Ziffer 4.1.5 (Diversity)
Der Vorstand der Accentro Real Estate AG verfolgt die Zielsetzung, Frauen zu fördern und hat sich zum Ziel gemacht, weitere Frauen für Führungspositionen zu gewinnen. Der Vorstand ist aber der Auffassung, dass der Aspekt der Vielfalt, der die Berücksichtigung von Frauen einschließt, kein allein ausschlaggebendes Kriterium für die Besetzung von Führungspositionen sein sollte. Im Interesse des Unternehmens kommt es vielmehr vorrangig auf Führungs- und Managementfähigkeiten sowie die Fachkompetenz in den jeweiligen Geschäfts- und Verantwortungsbereichen und die gewonnene berufliche Erfahrung an.
Kodex Ziffer 4.2.1 (Zusammensetzung des Vorstands)
Abweichend von Ziffer 4.2.1 des Kodex besteht der Vorstand der ACCENTRO Real Estate AG derzeit nur aus einer Person. Aufsichtsrat und Vorstand sind der Auffassung, dass die Unternehmensgröße dies rechtfertigt. Gleichwohl prüfen Vorstand und Aufsichtsrat regelmäßig, ob die Unternehmensentwicklung eine Erweiterung des Vorstands erforderlich macht.
Kodex Ziffer 4.2.3 (Vergütung)
Die Gesamtvergütung des Vorstands umfasst derzeit fixe und variable Bestandteile, jedoch keine Vergütungskomponenten mit langfristiger Anreizwirkung und Risikocharakter. Darüber hinaus wurde und wird der Empfehlung nicht entsprochen, bei den variablen Bestandteilen der Gesamtvergütung eine negative Entwicklung der Gesellschaft zu berücksichtigen. Nach Auffassung des Aufsichtsrats ist beides nicht erforderlich, um die Loyalität des Vorstands und seinen Einsatz für die Gesellschaft sicherzustellen. Betragsmäßige Höchstgrenzen der Vergütung beziehungsweise ein Abfindungs-Cap für ausscheidende Vorstandsmitglieder sind derzeit nicht vereinbart, da dies der Aufsichtsrat nicht für erforderlich hält.
Kodex Ziffer 5.1.2 (Zusammensetzung des Vorstands, Altersgrenze und Nachfolgeplanung)
Auf die Festlegung einer Altersgrenze und eine langfristige Nachfolgeplanung wird aufgrund der Altersstruktur des Vorstands zum jetzigen Zeitpunkt verzichtet. Aufsichtsrat und Vorstand begrüßen ausdrücklich alle Bestrebungen, die einer geschlechtlichen wie auch jeder anderen Form von Diskriminierung entgegenwirken und die Vielfalt (Diversity) angemessen fördern. Bei der Besetzung des Vorstands legt der Aufsichtsrat ausschließlich Wert auf die Kompetenz, Qualifikation und Erfahrung der in Frage kommenden Personen, weitere Eigenschaften wie das Geschlecht oder nationale Zugehörigkeit waren und sind für diese Entscheidung deshalb ohne Bedeutung.
Kodex Ziffer 5.3.1, 5.3.2 und 5.3.3 (Ausschüsse)
Der Aufsichtsrat hat bislang auf die Einrichtung von Ausschüssen verzichtet, insbesondere auch auf die Einrichtung eines Prüfungs- und eines Nominierungsausschusses und wird dies auch zukünftig tun, weil der Aufsichtsrat angesichts der Anzahl von drei Mitgliedern eine effiziente Arbeit auch in Gesamtvertretung für möglich hält und die Bildung von Ausschüssen, die mindestens zwei, bei Beschlussfähigkeit mindestens drei Personen umfassen müssen, bei einem Aufsichtsrat dieser Größenordnung nicht angebracht erscheint.
Kodex Ziffer 5.4.1 (Zusammensetzung des Aufsichtsrats)
Der Empfehlung des Kodex zur Formulierung von konkreten Zielen zur Zusammensetzung des Aufsichtsrats sowie eines Kompetenzprofils für das Gesamtgremium und deren Veröffentlichung im Corporate Governance Bericht, die insbesondere auch eine angemessene Beteiligung von Frauen beinhaltet, wird derzeit nicht entsprochen. Den gesetzlichen Bestimmungen zur Erfüllung einer vorgegebenen Mindestbeteiligung von Frauen wird bei den kommenden Wahlen des Aufsichtsrates entsprochen. Nach Ansicht des Aufsichtsrats sind sowohl die Altersgrenze als auch die Begrenzung der Zugehörigkeitsdauer für die effektive und erfolgreiche Arbeit des Aufsichtsrats nicht erforderlich. Der Aufsichtsrat wird prüfen, inwieweit diesen Empfehlungen zukünftig entsprochen werden kann.
Kodex Ziffer 5.4.2. (Zusammensetzung des Aufsichtsrats)
Das derzeitige Aufsichtsratsmitglied Herr Dr. Dirk Hoffmann ist Aufsichtsratsvorsitzender der Westgrund AG und der Adler Real Estate AG, Berlin sowie Vorsitzender des Aufsichtsrates der Squadra Immobilien GmbH & Co. KGaA, Frankfurt am Main. Herr Axel Harloff ist Aufsichtsratsvorsitzender der Consus Real Estate AG Aktiengesellschaft, Berlin. Herr Natig Ganiyev ist kein Mitglied des Aufsichtsrates einer Aktiengesellschaft.
Seit Mitte 2012 sollen dem Aufsichtsrat keine Mitglieder angehören, die Organfunktion bei wesentlichen Wettbewerbern angehören. Dies hätte bei allen drei Aufsichtsräten der Fall sein können. Wesentliche Interessenkonflikte sind jedoch nicht aufgetreten.
Kodex Ziffer 7.1.2 (Befassung des Aufsichtsrats mit Zwischenberichten und Veröffentlichung der Zwischenberichte)
Derzeit werden Quartalsberichte vor Veröffentlichung nicht mit dem Aufsichtsrat erörtert. Der Vorstand unterrichtet den Aufsichtsrat quartalsweise schriftlich über die Lage der Gesellschaft und den Gang der Geschäfte.
Grundsätzlich veröffentlicht die ACCENTRO Real Estate AG ihre Zwischenberichte 45 Tage nach Ende des Berichtszeitraums. In Ausnahmefällen kann es aufgrund spezieller organisatorischer Abläufe zu einer geringen zeitlichen Verzögerung kommen. Den gesetzlichen Vorgaben nach § 114 WpHG wird in jedem Fall entsprochen.
Berlin, den 01. März 2018
Vorstand und Aufsichtsrat ACCENTRO Real Estate AG
Gemäß § 161 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft jährlich eine Erklärung abzugeben, inwiefern den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex” entsprochen wurde und wird. Die nachfolgende Erklärung bezieht sich auf den Kodex in seiner Fassung vom 5. Mai 2015, die am 12. Juni 2015 im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht wurde. Der Wortlaut der Erklärung ist auf der Webseite der Gesellschaft www.accentro.ag veröffentlicht.
Vorstand und Aufsichtsrat der ACCENTRO Real Estate AG erklären: „Die ACCENTRO Real Estate AG hat seit der Abgabe der letzten Entsprechenserklärung im März 2016 den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der jeweils aktuellen Fassung mit folgenden Ausnahmen entsprochen und beabsichtigt, den Kodexempfehlungen auch im kommenden Geschäftsjahr mit folgenden Ausnahmen zu entsprechen:
Kodex Ziffer 2.3.1 und 2.3.2 (Briefwahl)
Die Gesellschaft beabsichtigt derzeit nicht, vor und in der Hauptversammlung zusätzlich zur Stimmrechtsvertretung durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter eine Briefwahl durchzuführen, zumal die nach § 118 Abs. 2 AktG dafür erforderliche satzungsmäßige Grundlage nicht vorliegt. Die Einführung der Briefwahl neben der bereits möglichen mittelbaren Mitwirkung an den Abstimmungen der Hauptversammlung in Form einer Stimmrechtsvertretung durch von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter führt nach Ansicht der Gesellschaft nur zu zusätzlichem Aufwand für die Hauptversammlung, ohne wesentliche Vorteile für die Willensbildung der Aktionäre zu bieten. Auch in der letzten Hauptversammlung wurde dies nicht angeboten.
Kodex Ziffer 2.3.3 (Übertragung im Internet)
Die Gesellschaft hat die Hauptversammlungen 2016 nicht übertragen und beabsichtigt auch keine Übertragung der Hauptversammlung 2017 durch moderne Kommunikationsmedien.
Kodex Ziffer 3.8 (D&O-Versicherung)
Die als Gruppenvertrag abgeschlossene D&O-Versicherung sieht für die Mitglieder des Aufsichtsrats derzeitig keinen Selbstbehalt vor. Die Gesellschaft ist der Auffassung, dass ein solcher Selbstbehalt für die Aufsichtsratsmitglieder nicht erforderlich ist, um diese zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung ihrer Überwachungsaufgabe anzuhalten.
Kodex Ziffer 4.1.5 (Diversity)
Der Vorstand der Accentro Real Estate AG verfolgt die Zielsetzung, Frauen zu fördern und hat sich zum Ziel gemacht, weitere Frauen für Führungspositionen zu gewinnen. Der Vorstand ist aber der Auffassung, dass der Aspekt der Vielfalt, der die Berücksichtigung von Frauen einschließt, kein allein ausschlaggebendes Kriterium für die Besetzung von Führungspositionen sein sollte. Im Interesse des Unternehmens kommt es vielmehr vorrangig auf Führungs- und Managementfähigkeiten sowie die Fachkompetenz in den jeweiligen Geschäfts- und Verantwortungsbereichen und die gewonnene berufliche Erfahrung an.
Kodex Ziffer 4.2.1 (Zusammensetzung des Vorstands)
Abweichend von Ziffer 4.2.1 des Kodex besteht der Vorstand der ACCENTRO Real Estate AG derzeit nur aus einer Person. Aufsichtsrat und Vorstand sind der Auffassung, dass die Unternehmensgröße dies rechtfertigt. Gleichwohl prüfen Vorstand und Aufsichtsrat regelmäßig, ob die Unternehmensentwicklung eine Erweiterung des Vorstands erforderlich macht.
Kodex Ziffer 4.2.3 (Vergütung)
Die Gesamtvergütung des Vorstands umfasst derzeit fixe und variable Bestandteile, jedoch keine Vergütungskomponenten mit langfristiger Anreizwirkung und Risikocharakter. Darüber hinaus wurde und wird der Empfehlung nicht entsprochen, bei den variablen Bestandteilen der Gesamtvergütung eine negative Entwicklung der Gesellschaft zu berücksichtigen. Nach Auffassung des Aufsichtsrats ist beides nicht erforderlich, um die Loyalität des Vorstands und seinen Einsatz für die Gesellschaft sicherzustellen. Betragsmäßige Höchstgrenzen der Vergütung beziehungsweise ein Abfindungs-Cap für ausscheidende Vorstandsmitglieder sind derzeit nicht vereinbart, da dies der Aufsichtsrat nicht für erforderlich hält.
Kodex Ziffer 5.1.2
(Zusammensetzung des Vorstands, Altersgrenze und Nachfolgeplanung) Auf die Festlegung einer Altersgrenze und eine langfristige Nachfolgeplanung wird aufgrund der Altersstruktur des Vorstands zum jetzigen Zeitpunkt verzichtet.
Aufsichtsrat und Vorstand begrüßen ausdrücklich alle Bestrebungen, die einer geschlechtlichen wie auch jeder anderen Form von Diskriminierung entgegenwirken und die Vielfalt (Diversity) angemessen fördern. Bei der Besetzung des Vorstands legt der Aufsichtsrat ausschließlich Wert auf die Kompetenz, Qualifikation und Erfahrung der in Frage kommenden Personen, weitere Eigenschaften wie das Geschlecht oder nationale Zugehörigkeit waren und sind für diese Entscheidung deshalb ohne Bedeutung.
Kodex Ziffer 5.3.1, 5.3.2 und 5.3.3 (Ausschüsse)
Der Aufsichtsrat hat bislang auf die Einrichtung von Ausschüssen verzichtet, insbesondere auch auf die Einrichtung eines Prüfungs- und eines Nominierungsausschusses und wird dies auch zukünftig tun, weil der Aufsichtsrat angesichts der Anzahl von drei Mitgliedern eine effiziente Arbeit auch in Gesamtvertretung für möglich hält und die Bildung von Ausschüssen, die mindestens zwei, bei Beschlussfähigkeit mindestens drei Personen umfassen müssen, bei einem Aufsichtsrat dieser Größenordnung nicht angebracht erscheint.
Kodex Ziffer 5.4.1 (Zusammensetzung des Aufsichtsrats)
Der Empfehlung des Kodex zur Formulierung von konkreten Zielen zur Zusammensetzung des Aufsichtsrats und deren Veröffentlichung im Corporate Governance Bericht, die insbesondere auch eine angemessene Beteiligung von Frauen beinhaltet, wird derzeit nicht entsprochen. Den gesetzlichen Bestimmungen zur Erfüllung einer vorgegebenen Mindestbeteiligung von Frauen wird bei den kommenden Wahlen des Aufsichtsrates entsprochen. Nach Ansicht des Aufsichtsrats sind sowohl die Altersgrenze als auch die Begrenzung der Zugehörigkeitsdauer für die effektive und erfolgreiche Arbeit des Aufsichtsrats nicht erforderlich. Der Aufsichtsrat wird prüfen, inwieweit diesen Empfehlungen zukünftig entsprochen werden kann.
Kodex Ziffer 5.4.2. (Zusammensetzung des Aufsichtsrats)
Das derzeitige Aufsichtsratsmitglied Herr Dr. Dirk Hoffmann ist Aufsichtsratsvorsitzender der Adler Real Estate AG, Berlin, Vorsitzender des Aufsichtsrates der Squadra Immobilien GmbH & Co. KGaA, Frankfurt am Main, Mitglied des Verwaltungsrats der conwert Immobilien Invest SE, Wien/Österreich, war bis zum 31.03.2016 stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender der Bremer Kreditbank AG, Bremen, bis zum 30.06.2016 Mitglied des Aufsichtsrates der Dexia Kommunalbank Deutschland AG, Berlin und bis zum 21.12.2016 Aufsichtsratsvorsitzender der Aggregate Holding SA, Luxemburg. Herr Axel Harloff ist stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender der Westgrund Aktiengesellschaft, Berlin. Herr Carsten Wolff ist Mitglied des Aufsichtsrates der Westgrund Aktiengesellschaft, Berlin.
Seit Mitte 2012 sollen dem Aufsichtsrat keine Mitglieder angehören, die Organfunktion bei wesentlichen Wettbewerbern angehören. Dies hätte bei allen drei Aufsichtsräten der Fall sein können. Wesentliche Interessenkonflikte sind jedoch nicht aufgetreten.
Kodex Ziffer 7.1.2 (Befassung des Aufsichtsrats mit Zwischenberichten und Veröffentlichung der Zwischenberichte)
Derzeit werden Quartalsberichte vor Veröffentlichung nicht mit dem Aufsichtsrat erörtert. Der Vorstand unterrichtet den Aufsichtsrat quartalsweise schriftlich über die Lage der Gesellschaft und den Gang der Geschäfte.
Grundsätzlich veröffentlicht die ACCENTRO Real Estate AG ihre Zwischenberichte 45 Tage nach Ende des Berichtszeitraums. In Ausnahmefällen kann es aufgrund spezieller organisatorischer Abläufe zu einer geringen zeitlichen Verzögerung kommen. Den gesetzlichen Vorgaben nach § 37w WpHG wird in jedem Fall entsprochen.
Berlin, den 02. März 2017
Vorstand und Aufsichtsrat ACCENTRO Real Estate AG
Gemäß § 161 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft jährlich eine Erklärung abzugeben, inwiefern den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex” entsprochen wurde und wird. Die nachfolgende Erklärung bezieht sich auf den Kodex in seiner Fassung vom 5. Mai 2015, die am 12. Juni 2015 im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht wurde. Der Wortlaut der Erklärung ist auf der Webseite der Gesellschaft www.accentro.ag veröffentlicht.
Vorstand und Aufsichtsrat der ACCENTRO Real Estate AG erklären:
„Die ACCENTRO Real Estate AG hat seit der Abgabe der letzten Entsprechenserklärung im März 2015 den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der jeweils aktuellen Fassung mit folgenden Ausnahmen entsprochen und beabsichtigt, den Kodexempfehlungen auch im kommenden Geschäftsjahr mit folgenden Ausnahmen zu entsprechen:
Kodex Ziffer 2.3.1 und 2.3.2 (Briefwahl)
Die Gesellschaft beabsichtigt derzeit nicht, vor und in der Hauptversammlung zusätzlich zur Stimmrechtsvertretung durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter eine Briefwahl durchzuführen, zumal die nach § 118 Abs. 2 AktG dafür erforderliche satzungsmäßige Grundlage nicht vorliegt. Die Einführung der Briefwahl neben der bereits möglichen mittelbaren Mitwirkung an den Abstimmungen der Hauptversammlung in Form einer Stimmrechtsvertretung durch von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter führt nach Ansicht der Gesellschaft nur zu zusätzlichem Aufwand für die Hauptversammlung, ohne wesentliche Vorteile für die Willensbildung der Aktionäre zu bieten. Auch in der letzten Hauptversammlung wurde dies nicht angeboten.
Kodex Ziffer 2.3.3 (Übertragung im Internet)
Die Gesellschaft hat die Hauptversammlung 2015 nicht übertragen und beabsichtigt auch keine Übertragung der Hauptversammlung 2016 durch moderne Kommunikationsmedien.
Kodex Ziffer 3.8 (D&O-Versicherung)
Die als Gruppenvertrag abgeschlossene D&O-Versicherung sieht für die Mitglieder des Aufsichtsrats derzeitig keinen Selbstbehalt vor. Die Gesellschaft ist der Auffassung, dass ein solcher Selbstbehalt für die Aufsichtsratsmitglieder nicht erforderlich ist, um diese zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung ihrer Überwachungsaufgabe anzuhalten.
Kodex Ziffer 4.1.5 (Diversity)
Der Vorstand der Accentro Real Estate AG verfolgt die Zielsetzung, Frauen zu fördern und hat sich zum Ziel gemacht, weitere Frauen für Führungspositionen zu gewinnen. Der Vorstand ist aber der Auffassung, dass der Aspekt der Vielfalt, der die Berücksichtigung von Frauen einschließt, kein allein ausschlaggebendes Kriterium für die Besetzung von Führungspositionen sein sollte. Im Interesse des Unternehmens kommt es vielmehr vorrangig auf Führungs- und Managementfähigkeiten sowie die Fachkompetenz in den jeweiligen Geschäfts- und Verantwortungsbereichen und die gewonnene berufliche Erfahrung an.
Kodex Ziffer 4.2.1 (Zusammensetzung des Vorstands)
Abweichend von Ziffer 4.2.1 des Kodex besteht der Vorstand der ACCENTRO Real Estate AG derzeit nur aus einer Person. Aufsichtsrat und Vorstand sind der Auffassung, dass die Unternehmensgröße dies rechtfertigt. Gleichwohl prüfen Vorstand und Aufsichtsrat regelmäßig, ob die Unternehmensentwicklung eine Erweiterung des Vorstands erforderlich macht.
Kodex Ziffer 4.2.3 (Vergütung)
Die Gesamtvergütung des Vorstands umfasst derzeit fixe und variable Bestandteile, jedoch keine Vergütungskomponenten mit langfristiger Anreizwirkung und Risikocharakter. Darüber hinaus wurde und wird der Empfehlung nicht entsprochen, bei den variablen Bestandteilen der Gesamtvergütung eine negative Entwicklung der Gesellschaft zu berücksichtigen. Nach Auffassung des Aufsichtsrats ist beides nicht erforderlich, um die Loyalität des Vorstands und seinen Einsatz für die Gesellschaft sicherzustellen. Betragsmäßige Höchstgrenzen der Vergütung beziehungsweise ein Abfindungs-Cap für ausscheidende Vorstandsmitglieder sind derzeit nicht vereinbart, da dies der Aufsichtsrat nicht für erforderlich hält.
Kodex Ziffer 5.1.2 (Zusammensetzung des Vorstands, Altersgrenze und Nachfolgeplanung)
Auf die Festlegung einer Altersgrenze und eine langfristige Nachfolgeplanung wird aufgrund der Altersstruktur des Vorstands zum jetzigen Zeitpunkt verzichtet. Aufsichtsrat und Vorstand begrüßen ausdrücklich alle Bestrebungen, die einer geschlechtlichen wie auch jeder anderen Form von Diskriminierung entgegenwirken und die Vielfalt (Diversity) angemessen fördern. Bei der Besetzung des Vorstands legt der Aufsichtsrat ausschließlich Wert auf die Kompetenz, Qualifikation und Erfahrung der in Frage kommenden Personen, weitere Eigenschaften wie das Geschlecht oder nationale Zugehörigkeit waren und sind für diese Entscheidung deshalb ohne Bedeutung.
Kodex Ziffer 5.3.1, 5.3.2 und 5.3.3 (Ausschüsse)
Der Aufsichtsrat hat bislang auf die Einrichtung von Ausschüssen verzichtet, insbesondere auch auf die Einrichtung eines Prüfungs- und eines Nominierungsausschusses und wird dies auch zukünftig tun, weil der Aufsichtsrat angesichts der Anzahl von drei Mitgliedern eine effiziente Arbeit auch in Gesamtvertretung für möglich hält und die Bildung von Ausschüssen, die mindestens zwei, bei Beschlussfähigkeit mindestens drei Personen umfassen müssen, bei einem Aufsichtsrat dieser Größenordnung nicht angebracht erscheint.
Kodex Ziffer 5.4.1 (Zusammensetzung des Aufsichtsrats)
Der Empfehlung des Kodex zur Formulierung von konkreten Zielen zur Zusammensetzung des Aufsichtsrats und deren Veröffentlichung im Corporate Governance Bericht, die insbesondere auch eine angemessene Beteiligung von Frauen beinhaltet, wird derzeit nicht entsprochen. Den gesetzlichen Bestimmungen zur Erfüllung einer vorgegebenen Mindestbeteiligung von Frauen wird bei den kommenden Wahlen des Aufsichtsrates entsprochen. Nach Ansicht des Aufsichtsrats sind sowohl die Altersgrenze als auch die Begrenzung der Zugehörigkeitsdauer für die effektive und erfolgreiche Arbeit des Aufsichtsrats nicht erforderlich. Der Aufsichtsrat wird prüfen, inwieweit diesen Empfehlungen zukünftig entsprochen werden kann.
Kodex Ziffer 5.4.2. (Zusammensetzung des Aufsichtsrats)
Das derzeitige Aufsichtsratsmitglied Herr Dr. Hoffmann ist Aufsichtsratsvorsitzender der Adler Real Estate AG, Hamburg, Vorsitzender des Aufsichtsrates der Squadra Immobilien GmbH & Co. KGaA, Frankfurt am Main, stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender der Bremer Kreditbank AG, Bremen, Mitglied des Aufsichtsrates der Dexia Kommunalbank Deutschland AG, Berlin sowie Aufsichtsratsvorsitzender der Aggregate Holding SA, Luxemburg. Herr Harloff ist stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender der Westgrund Aktiengesellschaft, Berlin. Herr Wolff ist Mitglied des Aufsichtsrates der Westgrund Aktiengesellschaft, Berlin. Seit Mitte 2012 sollen dem Aufsichtsrat keine Mitglieder angehören, die Organfunktion bei wesentlichen Wettbewerbern angehören. Dies hätte bei allen drei Aufsichtsräten der Fall sein können. Wesentliche Interessenkonflikte sind jedoch nicht aufgetreten.
Kodex Ziffer 7.1.2 (Befassung des Aufsichtsrats mit Zwischenberichten und Veröffentlichung der Zwischenberichte)
Derzeit werden Quartalsberichte vor Veröffentlichung nicht mit dem Aufsichtsrat erörtert. Der Vorstand unterrichtet den Aufsichtsrat quartalsweise schriftlich über die Lage der Gesellschaft und den Gang der Geschäfte. Grundsätzlich veröffentlicht die ACCENTRO Real Estate AG ihre Zwischenberichte 45 Tage nach Ende des Berichtszeitraums. In Ausnahmefällen kann es aufgrund spezieller organisatorischer Abläufe zu einer geringen zeitlichen Verzögerung kommen. Den gesetzlichen Vorgaben nach § 37w WpHG wird in jedem Fall entsprochen.
Berlin, im März 2016
Vorstand und Aufsichtsrat ACCENTRO Real Estate AG
Gemäß § 161 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft jährlich eine Erklärung abzugeben, inwiefern den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex” entsprochen wurde und wird. Die nachfolgende Erklärung bezieht sich auf den Kodex in seiner Fassung vom 24. Juni 2014, die am 30. September 2014 im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht wurde. Der Wortlaut der Erklärung ist auf der Webseite der Gesellschaft www.accentro.ag veröffentlicht.
Vorstand und Aufsichtsrat der ACCENTRO Real Estate AG erklären:
„Die ACCENTRO Real Estate AG hat seit der Abgabe der letzten Entsprechenserklärung im September 2014 den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der jeweils aktuellen Fassung mit folgenden Ausnahmen entsprochen und beabsichtigt, den Kodexempfehlungen auch im kommenden Geschäftsjahr mit folgenden Ausnahmen zu entsprechen:
Kodex Ziffer 2.3.1 und 2.3.2 (Briefwahl)
Die Gesellschaft beabsichtigt derzeit nicht, vor und in der Hauptversammlung zusätzlich zur Stimmrechtsvertretung durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter eine Briefwahl durchzuführen, zumal die nach § 118 Abs. 2 AktG dafür erforderliche satzungsmäßige Grundlage nicht vorliegt. Die Einführung der Briefwahl neben der bereits möglichen mittelbaren Mitwirkung an den Abstimmungen der Hauptversammlung in Form einer Stimmrechtsvertretung durch von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter führt nach Ansicht der Gesellschaft nur zu zusätzlichem Aufwand für die Hauptversammlung, ohne wesentliche Vorteile für die Willensbildung der Aktionäre zu bieten. Auch in der letzten Hauptversammlung wurde dies nicht angeboten.
Kodex Ziffer 3.8 (D&O-Versicherung)
Die als Gruppenvertrag abgeschlossene D&O-Versicherung sieht für die Mitglieder des Aufsichtsrats derzeitig keinen Selbstbehalt vor. Die Gesellschaft ist der Auffassung, dass ein solcher Selbstbehalt für die Aufsichtsratsmitglieder nicht erforderlich ist, um diese zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung ihrer Überwachungsaufgabe anzuhalten.
Kodex Ziffer 4.2.1 (Zusammensetzung des Vorstands)
Abweichend von Ziffer 4.2.1 des Kodex besteht der Vorstand der ACCENTRO Real Estate AG derzeit nur aus einer Person. Aufsichtsrat und Vorstand sind der Auffassung, dass die Unternehmensgröße dies rechtfertigt. Gleichwohl prüfen Vorstand und Aufsichtsrat regelmäßig, ob die Unternehmensentwicklung eine Erweiterung des Vorstands erforderlich macht.
Kodex Ziffer 4.2.3 (Vergütung)
Die Gesamtvergütung des Vorstands umfasst derzeit fixe und variable Bestandteile, jedoch keine Vergütungskomponenten mit langfristiger Anreizwirkung und Risikocharakter. Darüber hinaus wurde und wird der Empfehlung nicht entsprochen, bei den variablen Bestandteilen der Gesamtvergütung eine negative Entwicklung der Gesellschaft zu berücksichtigen. Nach Auffassung des Aufsichtsrats ist beides nicht erforderlich, um die Loyalität des Vorstands und seinen Einsatz für die Gesellschaft sicherzustellen. Betragsmäßige Höchstgrenzen der Vergütung beziehungsweise ein Abfindungs-Cap für ausscheidende Vorstandsmitglieder sind derzeit nicht vereinbart, da dies der Aufsichtsrat nicht für erforderlich hält.
Kodex Ziffer 5.1.2 (Zusammensetzung des Vorstands, Altersgrenze und Nachfolgeplanung)
Auf die Festlegung einer Altersgrenze und eine langfristige Nachfolgeplanung wird aufgrund der Altersstruktur des Vorstands zum jetzigen Zeitpunkt verzichtet.
Aufsichtsrat und Vorstand begrüßen ausdrücklich alle Bestrebungen, die einer geschlechtlichen wie auch jeder anderen Form von Diskriminierung entgegenwirken und die Vielfalt (Diversity) angemessen fördern. Bei der Besetzung des Vorstands legt der Aufsichtsrat ausschließlich Wert auf die Kompetenz, Qualifikation und Erfahrung der in Frage kommenden Personen, weitere Eigenschaften wie das Geschlecht oder nationale Zugehörigkeit waren und sind für diese Entscheidung deshalb ohne Bedeutung.
Kodex Ziffer 5.3.1, 5.3.2 und 5.3.3 (Ausschüsse)
Der Aufsichtsrat hat bislang auf die Einrichtung von Ausschüssen verzichtet, insbesondere auch auf die Einrichtung eines Prüfungs- und eines Nominierungsausschusses und wird dies auch zukünftig tun, weil der Aufsichtsrat angesichts der Anzahl von drei Mitgliedern eine effiziente Arbeit auch in Gesamtvertretung für möglich hält und die Bildung von Ausschüssen, die mindestens zwei, bei Beschlussfähigkeit mindestens drei Personen umfassen müssen, bei einem Aufsichtsrat dieser Größenordnung nicht angebracht erscheint.
Kodex Ziffer 5.4.1 (Zusammensetzung des Aufsichtsrats)
Der Empfehlung des Kodex zur Formulierung von konkreten Zielen zur Zusammensetzung des Aufsichtsrats und deren Veröffentlichung im Corporate Governance Bericht, die insbesondere auch eine angemessene Beteiligung von Frauen beinhaltet, wird derzeit nicht entsprochen, da nach Ansicht des Aufsichtsrats eine solche Zielaufstellung für die effektive und erfolgreiche Arbeit des Aufsichtsrats nicht erforderlich ist. Der Aufsichtsrat wird prüfen, inwieweit diesen Empfehlungen zukünftig entsprochen werden kann.
Kodex Ziffer 5.4.2. (Zusammensetzung des Aufsichtsrats)
Das derzeitige Aufsichtsratsmitglied Herr Dr. Hoffmann ist Aufsichtsratsvorsitzender der Adler Real Estate AG, Hamburg, Vorsitzender des Aufsichtsrates der Squadra Immobilien GmbH & Co. KGaA, Frankfurt am Main, stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender der Bremer Kreditbank AG, Bremen sowie Mitglied des Aufsichtsrates der Dexia Kommunalbank Deutschland AG, Berlin.
Seit Mitte 2012 sollen dem Aufsichtsrat keine Mitglieder angehören, die Organfunktion bei wesentlichen Wettbewerbern angehören. Dies hätte bei Herrn Dr. Hoffmann der Fall sein können. Wesentliche Interessenkonflikte sind in diesem Fall nicht aufgetreten.
Die beiden anderen Aufsichtsratsmitglieder sind nicht Mitglieder anderer gesetzlich zu bildender Aufsichtsräte oder vergleichbarer in- und ausländischer Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
Kodex Ziffer 7.1.2 (Befassung des Aufsichtsrats mit Zwischenberichten und Veröffentlichung der Zwischenberichte)
Derzeit werden Quartalsberichte vor Veröffentlichung nicht mit dem Aufsichtsrat erörtert. Der Vorstand unterrichtet den Aufsichtsrat quartalsweise schriftlich über die Lage der Gesellschaft und den Gang der Geschäfte.
Grundsätzlich veröffentlicht die ACCENTRO Real Estate AG ihre Zwischenberichte 45 Tage nach Ende des Berichtszeitraums. In Ausnahmefällen kann es aufgrund spezieller organisatorischer Abläufe zu einer geringen zeitlichen Verzögerung kommen. Den gesetzlichen Vorgaben nach § 37w WpHG wird in jedem Fall entsprochen.
Berlin, im März 2015
Vorstand und Aufsichtsrat ACCENTRO
Real Estate AG
Gemäß § 161 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft jährlich eine Erklärung abzugeben, inwiefern den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex” entsprochen wurde und wird. Die nachfolgende Erklärung bezieht sich auf den Kodex in seiner Fassung vom 13. Mai 2013, die am 10. Juni 2013 im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht wurde. Der Wortlaut der Erklärung ist auf der Webseite der Gesellschaft www.estavis.de veröffentlicht.
Vorstand und Aufsichtsrat der ESTAVIS AG erklären:
„Die ESTAVIS AG hat seit der Abgabe der letzten Entsprechenserklärung im September 2013 den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der jeweils aktuellen Fassung mit folgenden Ausnahmen entsprochen und beabsichtigt, den Kodexempfehlungen auch im kommenden Geschäftsjahr mit folgenden Ausnahmen zu entsprechen:
Kodex Ziffer 2.3.1 und 2.3.2 (Briefwahl)
Die Gesellschaft beabsichtigt derzeit nicht, vor und in der Hauptversammlung zusätzlich zur Stimmrechtsvertretung durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter eine Briefwahl durchzuführen, zumal die nach § 118 Abs. 2 AktG dafür erforderliche satzungsmäßige Grundlage nicht vorliegt. Die Einführung der Briefwahl neben der bereits möglichen mittelbaren Mitwirkung an den Abstimmungen der Hauptversammlung in Form einer Stimmrechtsvertretung durch von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter führt nach Ansicht der Gesellschaft nur zu zusätzlichem Aufwand für die Hauptversammlung, ohne wesentliche Vorteile für die Willensbildung der Aktionäre zu bieten. Auch in der letzten Hauptversammlung wurde dies nicht angeboten.
Kodex Ziffer 3.8 (D&O-Versicherung) Die als Gruppenvertrag abgeschlossene D&O-Versicherung sieht für die Mitglieder des Aufsichtsrats derzeitig keinen Selbstbehalt vor. Die Gesellschaft ist der Auffassung, dass ein solcher Selbstbehalt für die Aufsichtsratsmitglieder nicht erforderlich ist, um diese zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung ihrer Überwachungsaufgabe anzuhalten.
Kodex Ziffer 4.2.1 (Zusammensetzung des Vorstands) Abweichend von Ziffer 4.2.1 des Kodex besteht der Vorstand der ESTAVIS AG derzeit nur aus einer Person. Aufsichtsrat und Vorstand sind der Auffassung, dass die Unternehmensgröße dies rechtfertigt. Gleichwohl prüfen Vorstand und Aufsichtsrat regelmäßig, ob die Unternehmensentwicklung eine Erweiterung des Vorstands erforderlich macht.
Kodex Ziffer 4.2.3 (Vergütung)
Die Gesamtvergütung des Vorstands umfasst derzeit fixe und variable Bestandteile, jedoch keine Vergütungskomponenten mit langfristiger Anreizwirkung und Risikocharakter. Darüber hinaus wurde und wird der Empfehlung nicht entsprochen, bei den variablen Bestandteilen der Gesamtvergütung eine negative Entwicklung der Gesellschaft zu berücksichtigen. Nach Auffassung des Aufsichtsrats ist beides nicht erforderlich, um die Loyalität des Vorstands und seinen Einsatz für die Gesellschaft sicherzustellen. Betragsmäßige Höchstgrenzen der Vergütung beziehungsweise ein Abfindungs-Cap für ausscheidende Vorstandsmitglieder sind derzeit nicht vereinbart, da dies der Aufsichtsrat nicht für erforderlich hält.
Kodex Ziffer 5.1.2 (Zusammensetzung des Vorstands, Altersgrenze und Nachfolgeplanung)
Auf die Festlegung einer Altersgrenze und eine langfristige Nachfolgeplanung wird aufgrund der Altersstruktur des Vorstands zum jetzigen Zeitpunkt verzichtet.
Aufsichtsrat und Vorstand begrüßen ausdrücklich alle Bestrebungen, die einer geschlechtlichen wie auch jeder anderen Form von Diskriminierung entgegenwirken und die Vielfalt (Diversity) angemessen fördern. Bei der Besetzung des Vorstands legt der Aufsichtsrat ausschließlich Wert auf die Kompetenz, Qualifikation und Erfahrung der in Frage kommenden Personen, weitere Eigenschaften wie das Geschlecht oder nationale Zugehörigkeit waren und sind für diese Entscheidung deshalb ohne Bedeutung.
Kodex Ziffer 5.3.1, 5.3.2 und 5.3.3 (Ausschüsse)
Der Aufsichtsrat hat bislang auf die Einrichtung von Ausschüssen verzichtet, insbesondere auch auf die Einrichtung eines Prüfungs- und eines Nominierungsausschusses und wird dies auch zukünftig tun, weil der Aufsichtsrat angesichts der Anzahl von drei Mitgliedern eine effiziente Arbeit auch in Gesamtvertretung für möglich hält und die Bildung von Ausschüssen, die mindestens zwei, bei Beschlussfähigkeit mindestens drei Personen umfassen müssen, bei einem Aufsichtsrat dieser Größenordnung nicht angebracht erscheint.
Kodex Ziffer 5.4.1 (Zusammensetzung des Aufsichtsrats)
Der Empfehlung des Kodex zur Formulierung von konkreten Zielen zur Zusammensetzung des Aufsichtsrats und deren Veröffentlichung im Corporate Governance Bericht, die insbesondere auch eine angemessene Beteiligung von Frauen beinhaltet, wird derzeit nicht entsprochen, da nach Ansicht des Aufsichtsrats eine solche Zielaufstellung für die effektive und erfolgreiche Arbeit des Aufsichtsrats nicht erforderlich ist. Der Aufsichtsrat wird prüfen, inwieweit diesen Empfehlungen zukünftig entsprochen werden kann.
Kodex Ziffer 5.4.2. (Zusammensetzung des Aufsichtsrats)
Das Aufsichtsratsmitglied Herr Elgeti, ausgeschieden zum 10.01.2014, ist Vorstand der TAG Immobilien AG.
Das derzeitige Aufsichtsratsmitglied Herr Dr. Hoffmann ist des Weiteren Aufsichtsratsvorsitzender der Adler Real Estate AG, Hamburg, Vorsitzender des Aufsichtsrates der Squadra Immobilien GmbH & Co. KGaA, Frankfurt am Main, stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG, Frankfurt am Main sowie Mitglied des Aufsichtsrates der Dexia Kommunalbank Deutschland AG, Berlin.
Seit Mitte 2012 sollen dem Aufsichtsrat keine Mitglieder angehören, die Organfunktion bei wesentlichen Wettbewerbern angehören. Dies hätte sowohl bei Herrn Elgeti als auch bei Herrn Dr. Hoffmann der Fall sein können. Wesentliche Interessenkonflikte sind in beiden Fällen nicht aufgetreten.
Die beiden anderen Aufsichtsratsmitglieder sind nicht Mitglieder anderer gesetzlich zu bildender Aufsichtsräte oder vergleichbarer in- und ausländischer Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
Kodex Ziffer 5.4.6. (Aufsichtsratsvergütung)
Soweit für die Beratungsleistungen eines Aufsichtsratsmitglieds Vergütungen an eine Rechtsanwaltskanzlei gezahlt werden oder für andere Anwälte derselben Rechtsanwaltskanzlei Vergütungen gezahlt werden, werden diese Leistungen nicht im Corporate Governance Bericht aufgeführt, da nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat eine solche Angabe im Corporate Governance Bericht keinen wesentlichen Informationswert für den Kapitalmarkt hat.
Wird den Aufsichtsratsmitgliedern eine erfolgsorientierte Vergütung zugesagt, soll sie nach dem Kodex auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet sein. Welche Anforderungen an eine solche Form der erfolgsorientierten Vergütung zu stellen sind, konkretisiert der Kodex nicht. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder enthält einen variablen Bestandteil, der sich daran orientiert, ob die Entwicklung der Aktienkurse einer Peer Group übertroffen wurde. Aus Sicht der ESTAVIS AG stellt dies eine nachhaltige Vergütung dar.
Kodex Ziffer 7.1.2 (Befassung des Aufsichtsrats mit Zwischenberichten und Veröffentlichung der Zwischenberichte)
Derzeit werden Quartalsberichte vor Veröffentlichung nicht mit dem Aufsichtsrat erörtert. Der Vorstand berichtet dem Aufsichtsrat auf monatlicher Basis über die Lage der Gesellschaft und den Gang der Geschäfte. Eine zusätzliche quartalsweise Berichterstattung hält der Aufsichtsrat nicht für erforderlich.”
Grundsätzlich veröffentlicht die ESTAVIS AG ihre Zwischenberichte 45 Tage nach Ende des Berichtszeitraums. In Ausnahmefällen kann es aufgrund spezieller organisatorischer Abläufe zu einer geringen zeitlichen Verzögerung kommen. Den gesetzlichen Vorgaben nach § 37w WpHG wird in jedem Fall entsprochen.
Berlin im September 2014
Vorstand und Aufsichtsrat
Gemäß § 161 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft jährlich eine Erklärung abzugeben, inwiefern den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex” entsprochen wurde und wird. Die nachfolgende Erklärung bezieht sich auf den Kodex in seiner Fassung vom 13. Mai 2013, die am 10. Juni 2013 im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht wurde. Der Wortlaut der Erklärung ist auf der Webseite der Gesellschaft www.estavis.de veröffentlicht.
Vorstand und Aufsichtsrat der ESTAVIS AG erklären:
„Die ESTAVIS AG hat seit der Abgabe der letzten Entsprechenserklärung im September 2012 den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der jeweils aktuellen Fassung mit folgenden Ausnahmen entsprochen und beabsichtigt, den Kodexempfehlungen auch im kommenden Geschäftsjahr mit folgenden Ausnahmen zu entsprechen:
Kodex Ziffer 2.3.1 und 2.3.2 (Briefwahl)
Die Gesellschaft beabsichtigt derzeit nicht, vor und in der Hauptversammlung zusätzlich zur Stimmrechtsvertretung durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter eine Briefwahl durchzuführen, zumal die nach § 118 Abs. 2 AktG dafür erforderliche satzungsmäßige Grundlage nicht vorliegt. Die Einführung der Briefwahl neben der bereits möglichen mittelbaren Mitwirkung an den Abstimmungen der Hauptversammlung in Form einer Stimmrechtsvertretung durch von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter führt nach Ansicht der Gesellschaft nur zu zusätzlichem Aufwand für die Hauptversammlung, ohne wesentliche Vorteile für die Willensbildung der Aktionäre zu bieten. Auch in der letzten Hauptversammlung wurde dies nicht angeboten.
Kodex Ziffer 3.8 (D&O-Versicherung)
Die als Gruppenvertrag abgeschlossene D&O-Versicherung sieht für die Mitglieder des Aufsichtsrats derzeitig keinen Selbstbehalt vor. Die Gesellschaft ist der Auffassung, dass ein solcher Selbstbehalt für die Aufsichtsratsmitglieder nicht erforderlich ist, um diese zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung ihrer Überwachungsaufgabe anzuhalten.
Kodex Ziffer 4.2.1 (Zusammensetzung des Vorstands)
Der Vorstand der ESTAVIS AG besteht derzeit aus zwei Mitgliedern, hat jedoch gegenwärtig keinen Vorsitzenden oder Sprecher, da dies aufgrund der Struktur der Aufgabenverteilung im Vorstand als nicht sinnvoll angesehen wird.
Kodex Ziffer 4.2.3 (Vergütung)
Die Gesamtvergütung des Vorstands umfasst derzeit fixe und variable Bestandteile, jedoch keine Vergütungskomponenten mit langfristiger Anreizwirkung und Risikocharakter. Darüber hinaus wurde und wird der Empfehlung nicht entsprochen, bei den variablen Bestandteilen der Gesamtvergütung eine negative Entwicklung der Gesellschaft zu berücksichtigen. Nach Auffassung des Aufsichtsrats ist beides nicht erforderlich, um die Loyalität des Vorstands und seinen Einsatz für die Gesellschaft sicherzustellen. Betragsmäßige Höchstgrenzen der Vergütung beziehungsweise ein Abfindungs-Cap für ausscheidende Vorstandsmitglieder sind derzeit nicht vereinbart, da dies der Aufsichtsrat nicht für erforderlich hält.
Kodex Ziffer 5.1.2 (Zusammensetzung des Vorstands, Altersgrenze und Nachfolgeplanung)
Auf die Festlegung einer Altersgrenze und eine langfristige Nachfolgeplanung wird aufgrund der Altersstruktur des Vorstands zum jetzigen Zeitpunkt verzichtet.
Aufsichtsrat und Vorstand begrüßen ausdrücklich alle Bestrebungen, die einer geschlechtlichen wie auch jeder anderen Form von Diskriminierung entgegenwirken und die Vielfalt (Diversity) angemessen fördern. Bei der Besetzung des Vorstands legt der Aufsichtsrat ausschließlich Wert auf die Kompetenz, Qualifikation und Erfahrung der in Frage kommenden Personen, weitere Eigenschaften wie das Geschlecht oder nationale Zugehörigkeit waren und sind für diese Entscheidung deshalb ohne Bedeutung.
Kodex Ziffer 5.3.1, 5.3.2 und 5.3.3 (Ausschüsse) Der Aufsichtsrat hat bislang auf die Einrichtung von Ausschüssen verzichtet, insbesondere auch auf die Einrichtung eines Prüfungs- und eines Nominierungsausschusses und wird dies auch zukünftig tun, weil der Aufsichtsrat angesichts der Anzahl von drei Mitgliedern eine effiziente Arbeit auch in Gesamtvertretung für möglich hält und die Bildung von Ausschüssen, die mindestens zwei, bei Beschlussfähigkeit mindestens drei Personen umfassen müssen, bei einem Aufsichtsrat dieser Größenordnung nicht angebracht erscheint.
Kodex Ziffer 5.4.1 (Zusammensetzung des Aufsichtsrats)
Der Empfehlung des Kodex zur Formulierung von konkreten Zielen zur Zusammensetzung des Aufsichtsrats und deren Veröffentlichung im Corporate Governance Bericht, die insbesondere auch eine angemessene Beteiligung von Frauen beinhaltet, wird derzeit nicht entsprochen, da nach Ansicht des Aufsichtsrats eine solche Zielaufstellung für die effektive und erfolgreiche Arbeit des Aufsichtsrats nicht erforderlich ist. Der Aufsichtsrat wird prüfen, inwieweit diesen Empfehlungen zukünftig entsprochen werden kann.
Kodex Ziffer 5.4.2. (Zusammensetzung des Aufsichtsrats)
Das Aufsichtsratsmitglied Herr Elgeti ist Vorstand der TAG Immobilien AG. Seit Mitte 2012 sollen dem Aufsichtsrat keine Mitglieder angehören, die Organfunktion bei wesentlichen Wettbewerbern angehören. Dies könnte bei Herrn Elgeti der Fall sein. Wesentliche Interessen¬konflikte sind bei Herrn Elgeti bislang nicht aufgetreten. Der Aufsichtsrat wird dies weiterhin überwachen. Bei künftigen Wahlvorschlägen von Aufsichtsratsmitgliedern wird der Aufsichtsrat diese neue Empfehlung des Kodex berücksichtigen.
Kodex Ziffer 5.4.6. (Aufsichtsratsvergütung)
Soweit für die Beratungsleistungen eines Aufsichtsratsmitglieds Vergütungen an eine Rechtsanwaltskanzlei gezahlt werden oder für andere Anwälte derselben Rechtsanwaltskanzlei Vergütungen gezahlt werden, werden diese Leistungen nicht im Corporate Governance Bericht aufgeführt, da nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat eine solche Angabe im Corporate Governance Bericht keinen wesentlichen Informationswert für den Kapitalmarkt hat.
Wird den Aufsichtsratsmitgliedern eine erfolgsorientierte Vergütung zugesagt, soll sie nach dem Kodex auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet sein. Welche Anforderungen an eine solche Form der erfolgsorientierten Vergütung zu stellen sind, konkretisiert der Kodex nicht. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder enthält einen variablen Bestandteil, der sich daran orientiert, ob die Entwicklung der Aktienkurse einer Peer Group übertroffen wurde. Aus Sicht der ESTAVIS AG stellt dies eine nachhaltige Vergütung dar.
Kodex Ziffer 7.1.2 (Befassung des Aufsichtsrats mit Zwischenberichten und Veröffentlichung der Zwischenberichte)
Derzeit werden Quartalsberichte vor Veröffentlichung nicht mit dem Aufsichtsrat erörtert. Der Vorstand berichtet dem Aufsichtsrat auf monatlicher Basis schriftlich über die Lage der Gesellschaft und den Gang der Geschäfte. Eine zusätzliche quartalsweise Berichterstattung hält der Aufsichtsrat nicht für erforderlich.”
Grundsätzlich veröffentlicht die ESTAVIS AG ihre Zwischenberichte 45 Tage nach Ende des Berichtszeitraums. In Ausnahmefällen kann es aufgrund spezieller organisatorischer Abläufe zu einer geringen zeitlichen Verzögerung kommen. Den gesetzlichen Vorgaben nach § 37w WpHG wird in jedem Fall entsprochen.
Berlin, 17. September 2013
Vorstand und Aufsichtsrat
ESTAVIS AG
Gemäß §161 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft jährlich eine Erklärung abzugeben, inwiefern den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex” entsprochen wurde und wird. Die nachfolgende Erklärung bezieht sich auf den Kodex in seiner Fassung vom 15. Mai 2012, die am 15. Juni 2012 im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht wurde. Der Wortlaut der Erklärung ist auf der Webseite der Gesellschaft www.estavis.de veröffentlicht.
Vorstand und Aufsichtsrat der ESTAVIS AG erklären: „Die ESTAVIS AG hat seit der Abgabe der letzten Entsprechenserklärung im September 2011 den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der jeweils aktuellen Fassung mit folgenden Ausnahmen entsprochen und beabsichtigt, den Kodexempfehlungen auch im kommenden Geschäftsjahr mit folgenden Ausnahmen zu entsprechen:
Kodex Ziffer 2.3.1 und 2.3.3 (Briefwahl)
Die Gesellschaft beabsichtigt derzeit nicht, vor und in der Hauptversammlung zusätzlich zur Stimmrechtsvertretung durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter eine Briefwahl durchzuführen, zumal die nach § 118 Abs. 2 AktG dafür erforderliche satzungsmäßige Grundlage nicht vorliegt. Die Einführung der Briefwahl neben der bereits möglichen mittelbaren Mitwirkung an den Abstimmungen der Hauptversammlung in Form einer Stimmrechtsvertretung durch von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter führt nach Ansicht der Gesellschaft nur zu zusätzlichem Aufwand für die Hauptversammlung, ohne wesentliche Vorteile für die Willensbildung der Aktionäre zu bieten. Auch in der letzten Hauptversammlung wurde dies nicht angeboten.
Kodex Ziffer 3.8 (D&O-Versicherung)
Die als Gruppenvertrag abgeschlossene D&O-Versicherung sieht für die Mitglieder des Aufsichtsrats derzeitig keinen Selbstbehalt vor. Die Gesellschaft ist der Auffassung, dass ein solcher Selbstbehalt für die Aufsichtsratsmitglieder nicht erforderlich ist, um diese zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung ihrer Überwachungsaufgabe anzuhalten.
Kodex Ziffer 4.2.1 (Zusammensetzung des Vorstands)
Der Vorstand der ESTAVIS AG besteht derzeit aus zwei Mitgliedern, hat jedoch gegenwärtig keinen Vorsitzenden oder Sprecher, da dies aufgrund der Struktur der Aufgabenverteilung im Vorstand als nicht sinnvoll angesehen wird.
Kodex Ziffer 4.2.3 (Vergütung)
Die Gesamtvergütung des Vorstands umfasst derzeit fixe und variable Bestandteile, jedoch keine Vergütungskomponenten mit langfristiger Anreizwirkung und Risikocharakter. Darüber hinaus wurde und wird der Empfehlung nicht entsprochen, bei den variablen Bestandteilen der Gesamtvergütung eine negative Entwicklung der Gesellschaft zu berücksichtigen. Nach Auffassung des Aufsichtsrats ist beides nicht erforderlich, um die Loyalität des Vorstands und seinen Einsatz für die Gesellschaft sicherzustellen. Ein Abfindungs-Cap für ausscheidende Vorstandsmitglieder ist derzeit nicht vereinbart, da dies der Aufsichtsrat nicht für erforderlich hält.
Kodex Ziffer 5.1.2 (Zusammensetzung des Vorstands, Altersgrenze und Nachfolgeplanung)
Auf die Festlegung einer Altersgrenze und eine langfristige Nachfolgeplanung wird aufgrund der Altersstruktur des Vorstands zum jetzigen Zeitpunkt verzichtet.
Aufsichtsrat und Vorstand begrüßen ausdrücklich alle Bestrebungen, die einer geschlechtlichen wie auch jeder anderen Form von Diskriminierung entgegenwirken und die Vielfalt (Diversity) angemessen fördern.
Bei der Besetzung des Vorstands legt der Aufsichtsrat ausschließlich Wert auf die Kompetenz, Qualifikation und Erfahrung der in Frage kommenden Personen, weitere Eigenschaften wie das Geschlecht oder nationale Zugehörigkeit waren und sind für diese Entscheidung deshalb ohne Bedeutung.
Kodex Ziffer 5.3.1, 5.3.2 und 5.3.3 (Ausschüsse)
Der Aufsichtsrat hat bislang auf die Einrichtung von Ausschüssen verzichtet, insbesondere auch auf die Einrichtung eines Prüfungs- und eines Nominierungsausschusses und wird dies auch zukünftig tun, weil der Aufsichtsrat angesichts der Anzahl von drei Mitgliedern eine effiziente Arbeit auch in Gesamtvertretung für möglich hält und die Bildung von Ausschüssen, die mindestens zwei, bei Beschlussfähigkeit mindestens drei Personen umfassen müssen, bei einem Aufsichtsrat dieser Größenordnung nicht angebracht erscheint.
Kodex Ziffer 5.4.1 (Zusammensetzung des Aufsichtsrats)
Der Empfehlung des Kodex zur Formulierung von konkreten Zielen zur Zusammensetzung des Aufsichtsrats und deren Veröffentlichung im Corporate Governance Bericht, die insbesondere auch eine angemessene Beteiligung von Frauen beinhaltet, wird derzeit nicht entsprochen, da nach Ansicht des Aufsichtsrats eine solche Zielaufstellung für die effektive und erfolgreiche Arbeit des Aufsichtsrats nicht erforderlich ist. Der Aufsichtsrat wird prüfen, inwieweit diesen Empfehlungen zukünftig entsprochen werden kann.
Kodex Ziffer 5.4.2. (Zusammensetzung des Aufsichtsrats)
Das Aufsichtsratsmitglied Herr Elgeti ist Vorstand der TAG Immobilien AG. Seit Mitte 2012 sollen dem Aufsichtsrat keine Mitglieder angehören, die Organfunktion bei wesentlichen Wettbewerbern angehören. Dies könnte bei Herrn Elgeti der Fall sein. Wesentliche Interessenkonflikte sind bei Herrn Elgeti bislang nicht aufgetreten. Der Aufsichtsrat wird dies weiterhin überwachen. Bei künftigen Wahlvorschlägen von Aufsichtsratsmitgliedern wird der Aufsichtsrat diese neue Empfehlung des Kodex berücksichtigen.
Kodex Ziffer 5.4.6 (Aufsichtsratsvergütung)
Die ESTAVIS AG zahlt an die Mitglieder des Aufsichtsrats persönlich keine Vergütungen für von diesen erbrachte Beratungs- und Vermittlungsleistungen gegenüber der Gesellschaft. Soweit für die Beratungsleistungen eines Aufsichtsratsmitglieds Vergütungen an eine Rechtsanwaltskanzlei gezahlt werden oder für andere Anwälte derselben Rechtsanwaltskanzlei Vergütungen gezahlt werden, werden diese Leistungen nicht im Corporate Governance Bericht aufgeführt, da nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat eine solche Angabe im Corporate Governance Bericht keinen wesentlichen Informationswert für den Kapitalmarkt hat.
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder soll den Vorsitz und den stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat sowie den Vorsitz und die Mitgliedschaft in Ausschüssen berücksichtigen. Die Vergütungsregelung für die Aufsichtsratsmitglieder der ESTAVIS AG berücksichtigt derzeitig nur den Vorsitz im Aufsichtsrat, sieht jedoch in Anbetracht der Anzahl von lediglich drei Mitgliedern keine Differenzierung zwischen stellvertretendem Aufsichtsratsvorsitzenden und einfachem Mitglied vor. Ausschüsse sind nicht gebildet.
Wird den Aufsichtsratsmitgliedern eine erfolgsorientierte Vergütung zugesagt, soll sie nach dem Kodex auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet sein. Welche Anforderungen an eine solche Form der erfolgsorientierten Vergütung zu stellen sind, konkretisiert der Kodex nicht. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder enthält einen variablen Bestandteil, der sich daran orientiert, ob die Entwicklung der Aktienkurse einer Peer-Group übertroffen wurde. Aus Sicht der ESTAVIS AG stellt dies eine nachhaltige Vergütung dar.
Kodex Ziffer 7.1.2 (Befassung des Aufsichtsrats mit Zwischenberichten und Veröffentlichung der Zwischenberichte)
Derzeit werden Quartalsberichte vor Veröffentlichung nicht mit dem Aufsichtsrat erörtert. Der Vorstand berichtet dem Aufsichtsrat auf monatlicher Basis schriftlich über die Lage der Gesellschaft und den Gang der Geschäfte. Eine zusätzliche quartalsweise Berichterstattung hält der Aufsichtsrat nicht für erforderlich.”
Grundsätzlich veröffentlicht die ESTAVIS AG ihre Zwischenberichte 45 Tage nach Ende des Berichtszeitraums. In Ausnahmefällen kann es aufgrund spezieller organisatorischer Abläufe zu einer geringen zeitlichen Verzögerung kommen. Den gesetzlichen Vorgaben nach § 37w WpHG wird in jedem Fall entsprochen.
Berlin, 24. September 2012 Vorstand und Aufsichtsrat ESTAVIS AG
Entsprechenserklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der ESTAVIS AG zum Corporate Governance Kodex
Gemäß § 161 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft jährlich eine Erklärung abzugeben, inwiefern den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ entsprochen wurde und wird. Für den 1. Juli 2010 bezieht sich die nachfolgende Erklärung auf die Kodex-Fassung vom 18. Juni 2009. Seit dem 2. Juli 2010 bezieht sich die Erklärung auf den Kodex in seiner neuen Fassung vom 26. Mai 2010, die am 2. Juli 2010 im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht wurde. Der Wortlaut der Erklärung ist auf der Webseite der Gesellschaft www.estavis.de veröffentlicht.
Vorstand und Aufsichtsrat der ESTAVIS AG erklären: „Die ESTAVIS AG hat seit der Abgabe der letzten Entsprechenserklärung im September 2010 den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der jeweils aktuellen Fassung mit folgenden Ausnahmen entsprochen und beabsichtigt, den Kodexempfehlungen auch im kommenden Geschäftsjahr mit folgenden Ausnahmen zu entsprechen:
Kodex Ziffer 2.3.1 und 2.3.3 (Briefwahl)
Die Gesellschaft beabsichtigt derzeit nicht, vor und in der Hauptversammlung zusätzlich zur Stimmrechtsvertretung durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter eine Briefwahl durchzuführen, zumal die nach § 118 Abs. 2 AktG dafür erforderliche satzungsmäßige Grundlage nicht vorliegt. Die Einführung der Briefwahl neben der bereits möglichen mittelbaren Mitwirkung an den Abstimmungen der Hauptversammlung in Form einer Stimmrechtsvertretung durch von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter führt nach Ansicht der Gesellschaft nur zu zusätzlichem Aufwand für die Hauptversammlung ohne wesentliche Vorteile für die Willensbildung der Aktionäre zu bieten. Auch in der letzten Hauptversammlung wurde dies nicht angeboten.
Kodex Ziffer 3.8 (D&O-Versicherung)
Die als Gruppenvertrag abgeschlossene D&O-Versicherung sieht für die Mitglieder des Aufsichtsrats derzeitig keinen Selbstbehalt vor. Die Gesellschaft ist der Auffassung, dass ein solcher Selbstbehalt für die Aufsichtsratsmitglieder nicht erforderlich ist, um diese zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung ihrer Überwachungsaufgabe anzuhalten.
Kodex Ziffer 4.2.3 (Vergütung)
Die Gesamtvergütung des Vorstands umfasst derzeit fixe und variable Bestandteile, jedoch keine Vergütungskomponenten mit langfristiger Anreizwirkung und Risikocharakter. Darüber hinaus wurde und wird der Empfehlung nicht entsprochen, bei den variablen Bestandteilen der Gesamtvergütung eine negative Entwicklung der Gesellschaft zu berücksichtigen. Nach Auffassung des Aufsichtsrats ist beides nicht erforderlich, um die Loyalität des Vorstands und seinen Einsatz für die Gesellschaft sicherzustellen. Ein Abfindungs-Cap für ausscheidende Vorstandsmitglieder ist derzeit nicht vereinbart, da dies der Aufsichtsrat nicht für erforderlich hält.
Kodex Ziffer 5.1.2 (Zusammensetzung des Vorstands, Altersgrenze und Nachfolgeplanung)
Auf die Festlegung einer Altersgrenze und eine langfristige Nachfolgeplanung wird aufgrund der Altersstruktur des Vorstands zum jetzigen Zeitpunkt verzichtet.
Die amtierenden Vorstandsmitglieder wurden vor der Veröffentlichung der neu gefassten Empfehlung in Ziffer 5.1.2 des Kodex bestellt. Aufsichtsrat und Vorstand begrüßen ausdrücklich alle Bestrebungen, die einer geschlechtlichen wie auch jeder anderen Form von Diskriminierung entgegenwirken und die Vielfalt (Diversity) angemessen fördern. Bei der Besetzung des Vorstands legt der Aufsichtsrat ausschließlich Wert auf die Kompetenz, Qualifikation und Erfahrung der in Frage kommenden Personen, weitere Eigenschaften wie das Geschlecht oder nationale Zugehörigkeit waren und sind für diese Entscheidung deshalb ohne Bedeutung.
Kodex Ziffer 5.3.1, 5.3.2 und 5.3.3 (Ausschüsse)
Der Aufsichtsrat hat bislang auf die Einrichtung von Ausschüssen verzichtet, insbesondere auch auf die Einrichtung eines Prüfungs- und eines Nominierungsausschusses und wird dies auch zukünftig tun, weil der Aufsichtsrat angesichts der Anzahl von drei Mitgliedern eine effiziente Arbeit auch in Gesamtvertretung für möglich hält und die Bildung von Ausschüssen, die mindestens zwei, bei Beschlussfähigkeit mindestens drei Personen umfassen müssen, bei einem Aufsichtsrat dieser Größenordnung nicht angebracht erscheint.
Kodex Ziffer 5.4.1 (Zusammensetzung des Aufsichtrats)
Der neu eingefügten Empfehlung in der Fassung des Kodexes vom 26. Mai 2010 zur Formulierung von konkreten Zielen zur Zusammensetzung des Aufsichtsrats, die insbesondere auch eine angemessene Beteiligung von Frauen beinhaltet, wird derzeit nicht entsprochen, da nach Ansicht des Aufsichtsrats eine solche Zielaufstellung für die effektive und erfolgreiche Arbeit des Aufsichtsrats nicht erforderlich ist. Der Aufsichtsrat wird prüfen, inwieweit dieser Empfehlung zukünftig entsprochen werden kann.
Kodex Ziffer 5.4.6 (Aufsichtsratsvergütung)
Die ESTAVIS AG zahlt an die Mitglieder des Aufsichtsrats persönlich keine Vergütungen für von diesen erbrachte Beratungs- und Vermittlungsleistungen gegenüber der Gesellschaft. Soweit für die Beratungsleistungen eines Aufsichtsratsmitglieds Vergütungen an eine Rechtsanwaltskanzlei gezahlt werden oder für andere Anwälte derselben Rechtsanwaltskanzlei Vergütungen gezahlt werden, werden diese Leistungen nicht im Corporate Governance Bericht aufgeführt, da nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat eine solche Angabe im Corporate Governance Bericht keinen wesentlichen Informationswert für den Kapitalmarkt hat.
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder soll den Vorsitz und den stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat sowie den Vorsitz und die Mitgliedschaft in Ausschüssen berücksichtigen. Die Vergütungsregelung für die Aufsichtsratsmitglieder der ESTAVIS AG berücksichtigt derzeitig nur den Vorsitz im Aufsichtsrat, sieht jedoch in Anbetracht der Anzahl von lediglich drei Mitgliedern keine Differenzierung zwischen stellvertretendem Aufsichtsratsvorsitzendem und einfachem Mitglied vor. Ausschüsse sind nicht gebildet.
Kodex Ziffer 7.1.2 (Befassung des Aufsichtsrats mit Zwischenberichten und Veröffentlichung der Zwischenberichte)
Derzeit werden Quartalsberichte vor Veröffentlichung nicht mit dem Aufsichtsrat erörtert. Der Vorstand berichtet dem Aufsichtsrat auf monatlicher Basis schriftlich über die Lage der Gesellschaft und den Gang der Geschäfte. Eine zusätzliche quartalsweise Berichterstattung hält der Aufsichtsrat nicht für erforderlich.
Grundsätzlich veröffentlicht die ESTAVIS AG ihre Zwischenberichte 45 Tage nach Ende des Berichtszeitraums. In Ausnahmefällen kann es aufgrund spezieller organisatorischer Abläufe zu einer geringen zeitlichen Verzögerung kommen. Den gesetzlichen Vorgaben nach § 37w WpHG wird in jedem Fall entsprochen.
Berlin, 19. September 2011 Vorstand und Aufsichtsrat ESTAVIS AG
Vorstand und Aufsichtsrat der ESTAVIS AG identifizieren sich mit den Zielen des Deutschen Corporate Governance Kodex, eine verantwortungsvolle, transparente und auf nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes gerichtete Unternehmensführung und -kontrolle zu fördern. Corporate Governance bei der ESTAVIS AG ist darauf ausgerichtet, das Vertrauen von Anlegern, Geschäftspartnern, Mitarbeitern und der Öffentlichkeit in die Leitung und Überwachung des Unternehmens zu stärken.
Gemäß § 161 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft jährlich eine Erklärung abzugeben, inwiefern den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" entsprochen wurde und wird. Für den Zeitraum seit der letzten Entsprechenserklärung vom 10. November 2009 bis zum 1. Juli 2010 bezieht sich die nachfolgende Erklärung auf die Kodex-Fassung vom 18. Juni 2009. Seit dem 2. Juli 2010 bezieht sich die Erklärung auf den Kodex in seiner neuen Fassung vom 26. Mai 2010, die am 2. Juli 2010 im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht wurde.
Entsprechenserklärung 2010
„Gemeinsame Entsprechenserklärung von Vorstand und Aufsichtsrat der ESTAVIS AG gemäß § 161 AktG zum Deutschen Corporate Governance Kodex
Vorstand und Aufsichtsrat der ESTAVIS AG erklären gemäß § 161 AktG: Den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodexes in der jeweils aktuellen Fassung wurde und wird durch die ESTAVIS AG mit folgenden Ausnahmen entsprochen:
Kodex Ziffer 4.2.3 (Vergütung)
Die Gesamtvergütung des Vorstands umfasst derzeit fixe und variable Bestandteile, jedoch keine Vergütungskomponenten mit langfristiger Anreizwirkung und Risikocharakter. Darüber hinaus wurde und wird der Empfehlung nicht entsprochen, bei den variablen Bestandteilen der Gesamtvergütung eine negative Entwicklung der Gesellschaft zu berücksichtigen. Nach Auffassung des Aufsichtsrats ist beides nicht erforderlich, um die Loyalität des Vorstands und seinen Einsatz für die Gesellschaft sicherzustellen. Ein Abfindungs-Cap für ausscheidende Vorstandsmitglieder ist derzeit nicht vereinbart, da dies der Aufsichtsrat nicht für erforderlich hält.
Kodex Ziffer 5.1.2 (Altersgrenze) Auf die Festlegung einer Altersgrenze wird aufgrund der Altersstruktur des Vorstands zum jetzigen Zeitpunkt verzichtet.
Kodex Ziffer 5.3.1, 5.3.2 und 5.3.3 (Ausschüsse)
Der Aufsichtsrat hat bislang auf die Einrichtung von Ausschüssen verzichtet, insbesondere auch auf die Einrichtung eines Prüfungs- und eines Nominierungsausschusses und wird dies auch zukünftig tun, weil der Aufsichtsrat angesichts der Anzahl von drei Mitgliedern eine effiziente Arbeit auch in Gesamtvertretung für möglich hält und die Bildung von Ausschüssen, die mindestens zwei, bei Beschlussfähigkeit mindestens drei Personen umfassen müssen, bei einem Aufsichtsrat dieser Größenordnung nicht angebracht erscheint.
Kodex Ziffer 5.4.1 (Zusammensetzung des Aufsichtrats)
Der neu eingefügten Empfehlung in der Fassung des Kodexes vom 26. Mai 2010 zur Formulierung von konkreten Zielen zur Zusammensetzung des Aufsichtsrats wird derzeit nicht entsprochen, da nach Ansicht des Aufsichtsrats eine solche Zielaufstellung für die effektive und erfolgreiche Arbeit des Aufsichtsrats nicht erforderlich ist. Der Aufsichtsrat wird prüfen, inwieweit dieser Empfehlung zukünftig entsprochen werden kann.
Kodex Ziffer 5.4.6 (Aufsichtsratsvergütung)
Die ESTAVIS AG zahlt an die Mitglieder des Aufsichtsrats persönlich keine Vergütungen für von diesen erbrachte Beratungs- und Vermittlungsleistungen gegenüber der Gesellschaft. Soweit für die Beratungsleistungen eines Aufsichtsratsmitglieds Vergütungen an eine Rechtsanwaltskanzlei gezahlt werden oder für andere Anwälte derselben Rechtsanwaltskanzlei Vergütungen gezahlt werden, werden diese Leistungen nicht im Corporate Governance Bericht aufgeführt, da nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat eine solche Angabe im Corporate Governance Bericht keinen wesentlichen Informationswert für den Kapitalmarkt hat.
Kodex Ziffer 7.1.2 (Befassung des Aufsichtsrats mit Zwischenberichten)
Derzeit werden Quartalsberichte vor Veröffentlichung nicht mit dem Aufsichtsrat erörtert. Der Vorstand berichtet dem Aufsichtsrat auf monatlicher Basis schriftlich über die Lage der Gesellschaft und den Gang der Geschäfte. Eine zusätzliche quartalsweise Berichterstattung hält der Aufsichtsrat nicht für erforderlich.
Berlin, im September 2010 Vorstand und Aufsichtsrat ESTAVIS AG
Vorstand und Aufsichtsrat der ESTAVIS AG identifizieren sich mit den Zielen des Deutschen Corporate Governance Kodex, eine verantwortungsvolle, transparente und auf nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes gerichtete Unternehmensführung und -kontrolle zu fördern. Corporate Governance bei der ESTAVIS AG ist darauf ausgerichtet, das Vertrauen von Anlegern, Geschäftspartnern, Mitarbeitern und der Öffentlichkeit in die Leitung und Überwachung des Unternehmens zu stärken.
Gemäß § 161 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft jährlich eine Erklärung abzugeben, inwiefern den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" entsprochen wurde und wird.
Entsprechenserklärung 2009
„Gemeinsame Entsprechenserklärung von Vorstand und Aufsichtsrat der ESTAVIS AG gemäß § 161 AktG zum Deutschen Corporate Governance Kodex
Vorstand und Aufsichtsrat der ESTAVIS AG erklären gemäß § 161 AktG:
Den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der aktuellen Fassung vom 6. Juni 2008 wird durch die ESTAVIS AG mit folgenden Ausnahmen entsprochen:
Kodex Ziffer 3.8 (D&O-Versicherung)
Die Gesellschaft hat eine D&O-Versicherung für Vorstand und Aufsichtsrat abgeschlossen, die keinen Selbstbehalt vorsieht. Ein Selbstbehalt hat nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat keine Auswirkungen auf das Verantwortungsbewusstsein und die Loyalität der Organmitglieder.
Kodex Ziffer 4.2.3 (Vergütung)
Die Gesamtvergütung des Vorstandes umfasst derzeit fixe und variable Bestandteile, jedoch keine Vergütungskomponenten mit langfristiger Anreizwirkung und Risikocharakter.
Ein Abfindungs-Cap für ausscheidende Vorstandsmitglieder ist derzeit nicht vereinbart.
Kodex Ziffer 5.1.2 (Altersgrenze)
Auf die Festlegung einer Altersgrenze wird aufgrund der Altersstruktur des Vorstands zum jetzigen Zeitpunkt verzichtet.
Kodex Ziffer 5.3.1, 5.3.2 und 5.3.3 (Ausschüsse)
Der Aufsichtsrat hat bislang auf die Einrichtung von Ausschüssen verzichtet, insbesondere auch auf die Einrichtung eines Prüfungs- und eines Nominierungsausschusses. Vor dem Hintergrund der geplanten Verkleinerung des Aufsichtsrates auf drei Mitglieder wird auch zukünftig von der Einrichtung von Ausschüssen abgesehen.
Kodex Ziffer 7.1.2 (Befassung des Aufsichtsrats mit Zwischenberichten)
Derzeit werden Quartalsberichte vor Veröffentlichung nicht mit dem Aufsichtsrat erörtert.
Berlin, den 26. August 2009 Vorstand und Aufsichtsrat ESTAVIS AG
Vorstand und Aufsichtsrat der ESTAVIS AG identifizieren sich mit den Zielen des Deutschen Corporate Governance Kodex, eine verantwortungsvolle, transparente und auf nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes gerichtete Unternehmensführung und -kontrolle zu fördern. Corporate Governance bei der ESTAVIS AG ist darauf ausgerichtet, das Vertrauen von Anlegern, Geschäftspartnern, Mitarbeitern und der Öffentlichkeit in die Leitung und Überwachung des Unternehmens zu stärken.
Gemäß § 161 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft jährlich eine Erklärung abzugeben, inwiefern den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" entsprochen wurde und wird.
Entsprechenserklärung 2008
„Gemeinsame Entsprechenserklärung von Vorstand und Aufsichtsrat der ESTAVIS AG gemäß § 161 AktG zum Deutschen Corporate Governance Kodex Vorstand und Aufsichtsrat der ESTAVIS AG erklären gemäß § 161 AktG:
Den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der aktuellen Fassung vom 6. Juni 2008 wurde und wird durch die ESTAVIS AG mit folgenden Ausnahmen entsprochen:
Kodex Ziffer 3.8 (D&O-Versicherung) Die Gesellschaft hat eine D&O-Versicherung für Vorstand und Aufsichtsrat abgeschlossen, die keinen Selbstbehalt vorsieht. Ein Selbstbehalt hat nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat keine Auswirkungen auf das Verantwortungsbewusstsein und die Loyalität der Organmitglieder.
Kodex Ziffer 4.2.3 (Vergütung) Die Gesamtvergütung des Vorstandes umfasst derzeit fixe und variable Bestandteile, jedoch keine Vergütungskomponenten mit langfristiger Anreizwirkung und Risikocharakter.
Ein Abfindungs-Cap für ausscheidende Vorstandsmitglieder ist derzeit nicht vereinbart. Der Aufsichtsrat wird eine entsprechende Anpassung der Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder prüfen.
Kodex Ziffer 5.1.2 (Altersgrenze) Auf die Festlegung einer Altersgrenze wird aufgrund der Altersstruktur des Vorstands zum jetzigen Zeitpunkt verzichtet.
Kodex Ziffer 5.3.1, 5.3.2 und 5.3.3 (Ausschüsse) Der Aufsichtsrat hat bislang auf die Einrichtung von Ausschüssen verzichtet, insbesondere auch auf die Einrichtung eines Prüfungs- und eines Nominierungsausschusses. Der Aufsichtsrat wird prüfen, inwieweit die Einrichtung von Ausschüssen die Aufsichtstätigkeit zukünftig optimieren kann.
Kodex Ziffer 7.1.2 (Befassung des Aufsichtsrats mit Zwischenberichten) Derzeit werden Quartalsberichte vor Veröffentlichung nicht mit dem Aufsichtsrat erörtert. Der Aufsichtsrat wird die Einrichtung eines Prüfungsausschusses prüfen.“
Berlin, den 27. August 2008 Vorstand und Aufsichtsrat ESTAVIS AG
Vorstand und Aufsichtsrat der ESTAVIS AG identifizieren sich mit den Zielen des Deutschen Corporate Governance Kodex, eine verantwortungsvolle, transparente und auf nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes gerichtete Unternehmensführung und -kontrolle zu fördern.
Corporate Governance bei der ESTAVIS AG ist darauf ausgerichtet, das Vertrauen von Anlegern, Geschäftspartnern, Mitarbeitern und der Öffentlichkeit in die Leitung und Überwachung des Unternehmens zu stärken.
Gemäß § 161 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft jährlich eine Erklärung abzugeben, inwiefern den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" entsprochen wurde und wird.
Entsprechenserklärung 2007
Gemeinsame Entsprechenserklärung von Vorstand und Aufsichtsrat der ESTAVIS AG gemäß § 161 AktG zum Deutschen Corporate Governance Kodex
Vorstand und Aufsichtsrat der ESTAVIS AG erklären gemäß § 161 AktG:
Den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der aktuellen Fassung vom 14. Juni 2007 wurde [seit der Börsenzulassung der Aktien Gesellschaft am 30. März 2007] und wird durch die ESTAVIS AG mit folgenden Ausnahmen entsprochen:
Kodex Ziffer 3.8 [D&O-Versicherung] Die Gesellschaft hat eine D&O-Versicherung für Vorstand und Aufsichtsrat abgeschlossen, die keinen Selbstbehalt vorsieht. Ein Selbstbehalt hat nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat keine Auswirkungen auf das Verantwortungsbewusstsein und die Loyalität der Organmitglieder.
Kodex Ziffer 4.2.3 [Vergütung] Die Gesamtvergütung des Vorstandes umfasst derzeit fixe und variable Bestandteile, jedoch keine Vergütungskomponenten mit langfristiger Anreizwirkung und Risikocharakter.
Kodex Ziffer 5.1.2 [Altersgrenze] Auf die Festlegung einer Altersgrenze wird aufgrund der Altersstruktur des Vorstands zum jetzigen Zeitpunkt verzichtet.
Kodex Ziffer 5.3.1, 5.3.2 und 5.3.3 [Ausschüsse] Aufgrund der erhöhten Aufsichtstätigkeit im Rahmen des Börsengangs der Gesellschaft und der erheblichen Verantwortung des Gesamtaufsichtsrates in diesem Zusammenhang hat der Aufsichtsrat bislang auf die Einrichtung von Ausschüssen verzichtet, insbesondere auch auf die Einrichtung eines Prüfungs- und eines Nominierungsausschusses. Der Aufsichtsrat wird prüfen, inwieweit die Einrichtung von Ausschüssen die Aufsichtstätigkeit zukünftig optimieren kann.
Berlin, den 28. August 2007 Vorstand und Aufsichtsrat ESTAVIS AG
