Erklärung zur Unternehmensführung

Die Erklärung zur Unternehmensführung nach §§ 289f, 315d HGB beinhaltet die Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG, Angaben zu wesentlichen Unternehmensführungspraktiken und zur Arbeitsweise und Zusammensetzung von Aufsichtsrat und Vorstand, einschließlich Angaben zur Corporate Governance des Unternehmens, zum Diversitätskonzept für den Aufsichtsrat und Vorstand und zu den gesetzlichen Vorgaben für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern in Führungspositionen.

Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat der ACCENTRO Real Estate AG haben im März 2023 gemäß § 161 AktG folgende Erklärung abgegeben, die auf der Website der Gesellschaft unter https://investors.accentro.de/entsprechenserklaerung veröffentlicht wurde:

Kodex n.F. Empfehlung A.1 und A.3 (Berücksichtigung nachhaltiger Ziele)

Das Unternehmen hat im Jahr 2022 damit begonnen, eine Nachhaltigkeitsstrategie zu entwickeln und die entsprechenden organisatorischen Vorkehrungen zu treffen. Der Prozess ist allerdings noch nicht so weit fortgeschritten, dass die für die Geschäftstätigkeit relevanten Sozial- und Umweltfaktoren abschließend bestimmt und folglich in der Unternehmensstrategie/-planung berücksichtigt werden bzw. davon abgeleitete Ziele definiert werden können. Daher kann der Empfehlung A.1 auf absehbare Zeit nicht entsprochen werden. Die gesetzlichen Anforderungen wurden und werden indes erfüllt.

Kodex n.F. Empfehlung A.5 (Merkmale des internen Kontrollsystems und Risikomanagementsystems)

Nach der Empfehlung A.5 des DCGK 2022 sollen im Lagebericht die wesentlichen Merkmale des gesamten internen Kontrollsystems und des Risikomanagementsystems beschrieben werden und zudem soll zur Angemessenheit und Wirksamkeit dieser Systeme Stellung genommen werden. Der Lagebericht entspricht den gesetzlichen Anforderungen und beschreibt die wesentlichen Merkmale des internen Kontrollsystems und des Risikomanagementsystems. Es wurde jedoch davon abgesehen, Stellung zu der Angemessenheit und der Wirksamkeit dieser Systeme zu nehmen, da der Aufsichtsrat sowie Vorstand in seiner Überwachungsfunktion keine Beanstandungen in Bezug auf die Angemessenheit und die Wirksamkeit festgestellt haben.

Kodex Empfehlung B.1 (Zusammensetzung des Vorstands)

Aufsichtsrat und Vorstand begrüßen ausdrücklich alle Bestrebungen, die einer geschlechtlichen wie auch jeder anderen Form von Diskriminierung entgegenwirken und die Vielfalt (Diversität) angemessen fördern. Bei der Besetzung des Vorstands legt der Aufsichtsrat ausschließlich Wert auf die Kompetenz, Qualifikation und Erfahrung der in Frage kommenden Personen, weitere Eigenschaften wie das Geschlecht oder nationale Zugehörigkeit waren und sind für diese Entscheidung deshalb ohne Bedeutung.

Kodex Empfehlung B.2 (Nachfolgeregelung)

Derzeit besteht kein schriftliches Konzept zu einer Nachfolgeplanung. Rechtzeitig vor Beendigung des jeweiligen Vorstandsdienstvertrages werden zwischen Vorstand und Aufsichtsrat Gespräche über die Verlängerung geführt. Sollten die Gespräche nicht in einer weiteren Zusammenarbeit münden, ist der Aufsichtsrat der Ansicht, mit genügend zeitlichem Vorlauf die Nachfolge sicherstellen zu können, ohne dass es hierfür eines schriftlichen Konzepts bedarf.

Kodex Empfehlung B.5 (Altersgrenze für Vorstandsmitglieder)

Eine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder ist derzeit nicht festgelegt. Nach Ansicht der Gesellschaft ist das Alter allein kein geeignetes Ausschlusskriterium für die Besetzung des Vorstands. Der Aufsichtsrat ist der Meinung, dass es dem Unternehmensinteresse mehr dient, im Einzelfall auch auf langjährige Expertise einzelner Mitglieder im Vorstand zurückgreifen zu können.

Kodex n.F. Empfehlung C.1 (Kompetenzprofil des Aufsichtsrats, Qualifikationsmatrix, Nachhaltigkeit)

Für den Aufsichtsrat existiert ein Kompetenzprofil mit dem Schwerpunkt einer langjährigen Erfahrung und tiefgreifender Kenntnisse im Immobiliensektor und kaufmännischen Bereich. Das Kompetenzprofil enthält hingegen zurzeit keine ausführlichen Erfahrungen im Bereich der Nachhaltigkeit. In die Entwicklung einer Nachhaltigkeitsstrategie für das Unternehmen wird der Aufsichtsrat intensiv eingebunden. Aufgrund der Größe des Gremiums mit drei Mitgliedern und der breiten Erfahrung aller Mitglieder enthält die Erklärung zur Unternehmensführung keine Qualifikationsmatrix, in der der Stand zur Umsetzung des Kompetenzprofils wiedergegeben wird.

Kodex Empfehlungen C.2 (Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder)

Nach Ansicht des Aufsichtsrats ist eine Altersgrenze für die effektive und erfolgreiche Arbeit des Aufsichtsrats nicht erforderlich, sodass von der Empfehlung in der Vergangenheit abgewichen wurde und wird.

Kodex Empfehlung C.12 (Keine Organfunktionen oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern)

Aufsichtsratsmitglieder sollen keine Organfunktion oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern des Unternehmens ausüben und nicht in einer persönlichen Beziehung zu einem wesentlichen Wettbewerber stehen. Die Aufsichtsratsmitglieder Axel Harloff und Carsten Wolff übten jedoch Organfunktionen bei Wettbewerbern aus. Herr Harloff war Aufsichtsratsvorsitzender der Consus Real Estate AG, Berlin, bis zum 16. Mai 2022 sowie bis Oktober 2022 Vorstandsmitglied der ERWE Immobilien AG, Frankfurt am Main. Herr Wolff ist Vorstandsmitglied (CFO) der A.D.O. Group LTD, Tel Aviv, Israel, und Aufsichtsratsmitglied der Eurohaus Frankfurt AG, Berlin, welche jeweils 100-prozentige Tochtergesellschaften der ADLER Real Estate AG sind. Darüber hinaus war Herr Wolff bis zum 25. Mai 2022 Aufsichtsratsmitglied der ERWE Immobilien AG, Frankfurt am Main. Nach Auffassung des Aufsichtsrats sind dadurch im Berichtszeitraum 2022 keine relevanten Interessenkonflikte aufgetreten. Es wird durch stetigen Austausch und Prüfung der Sachverhalte im Einzelfall Vorsorge getroffen, dass diesbezüglich auch künftig keine relevanten Interessenkonflikte auftreten werden.

Kodex Empfehlungen D.2 und D.4 (Kodex n.F.) / D.5. (Kodex a.F.) (Bildung von Aufsichtsratsausschüssen)

Der Aufsichtsrat hat bislang – mit Ausnahme des Prüfungsausschusses – auf die Einrichtung von Ausschüssen verzichtet, insbesondere auch auf die Einrichtung eines Nominierungsausschusses und wird dies mit Ausnahme des Prüfungsausschusses auch zukünftig tun, weil der Aufsichtsrat angesichts der Anzahl von drei Mitgliedern eine effiziente Arbeit auch in Gesamtvertretung für möglich hält und die Bildung von Ausschüssen, die mindestens zwei, bei Beschlussfähigkeit mindestens drei Personen umfassen müssen, bei einem Aufsichtsrat dieser Größenordnung nicht angebracht erscheint.

Kodex n.F. Empfehlung D.3 (Kompetenzen im Bereich Nachhaltigkeitsberichtserstattung)

Von den seit 2019 bzw. 2020 bestellten Aufsichtsratsmitgliedern verfügt keines über weitreichende Kenntnisse und Erfahrungen im Bereich Nachhaltigkeitsberichterstattung und deren Prüfung. Eine Neubesetzung hält der Aufsichtsrat derzeit für nicht angemessen. Sobald ein neues Aufsichtsratswahlmitglied zur Wahl gestellt wird, soll die Kodex-Empfehlung allerdings berücksichtigt werden.

Kodex n.F. Empfehlung D.11 / Kodex a.F. Empfehlung D.12 (Aus- und Fortbildungsmaßnahmen des Aufsichtsrats)

Auf Wunsch des Aufsichtsrats wird die Gesellschaft den Aufsichtsrat bei Aus- und Fortbildungsmaßnahmen angemessen unterstützen und über die durchgeführten Maßnahmen im Bericht des Aufsichtsrats berichten.

Kodex n.F. Empfehlung D.12 / Kodex a.F. Empfehlung D.13 (Selbstbeurteilung des Aufsichtsrats)

Der gesamte Aufsichtsrat nimmt an den turnusmäßigen Aufsichtsratssitzungen sowie an den Aufsichtsratssitzungen mit den Wirtschaftsprüfern teil. Der Aufsichtsrat stimmt sich in internen Sitzungen, Telefonkonferenzen über seine Arbeit ab. Der Aufsichtsrat ist der Ansicht, dass eine weitergehende Selbstbeurteilung aufgrund der Größe des Aufsichtsrats nicht erforderlich ist.

Kodex Empfehlung F.2 (Veröffentlichung der unterjährigen Finanzinformationen)

Aufgrund organisatorischer Abläufe veröffentlicht die Accentro Real Estate AG ihre Zwischenberichte nicht innerhalb von 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums und den Konzernabschluss sowie den Konzernlagebericht nicht innerhalb von 90 Tagen nach Geschäftsjahresende. Den Vorgaben der Börsenordnung und den gesetzlichen Vorgaben bezüglich des Halbjahresfinanzberichts nach § 115 WpHG wird in jedem Fall entsprochen. Die Accentro Real Estate AG strebt an, der Kodex-Empfehlung bezüglich des Konzernabschlusses sowie des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2023 wieder zu folgen.

Kodex Empfehlung G.1 (Festlegung der konkreten Vorstandsvergütung)

Gemäß den gesetzlichen Vorgaben legt der Aufsichtsrat eine Maximalgesamtvergütung für den Vorstand fest. Eine Darstellung, wie die Zielvergütung festgelegt wird, sowie eine Aufschlüsselung für jedes einzelne Vorstandsmitglied unter Darlegung der relativen Anteile der Vergütungsbestandteile erfolgte und erfolgt nicht. Im Zeitpunkt der Beschlussfassung über das Vergütungssystem befand sich der Aufsichtsrat in den letzten Verhandlungszügen zum LTI, so dass eine Zielvergütung noch nicht abschließend festgelegt werden konnte. Eine nachträgliche Aufschlüsselung ist aus Sicht des Aufsichtsrats nicht erforderlich.

Kodex Empfehlung G.4 (Vertikaler Vergleich der Angemessenheit)

Der Aufsichtsrat befasst sich pflichtgemäß mit der Angemessenheit der Vergütung des Vorstands. Er beachtet dabei auch das unternehmensinterne Lohn- und Gehaltsgefüge. Nach Überzeugung des Aufsichtsrats ist der Empfehlung G.4 empfohlene formale Vergleichsbetrachtung mit der Belegschaft insgesamt allerdings nicht erforderlich, um die Angemessenheit der Vorstandsvergütung beurteilen zu können. Ein formaler Vergleich mit der Konzernbelegschaft führt nach Ansicht des Aufsichtsrats nicht zu einer verbesserten Entscheidungsfindung.

Kodex Empfehlung G.6 (variable Vergütung)

In dem vor Juni 2022 geltenden Vorstandsdienstvertrag war keine langfristige variable Vergütungskomponente vorgesehen, sodass von der Empfehlung abgewichen wurde, dass die variable Vergütung, die sich aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergibt, den Anteil aus kurzfristig orientierten Zielen übersteigen soll. Nach Auffassung des Aufsichtsrats war eine solche Regelung als Anreizwirkung für die Tätigkeit des Vorstands nicht erforderlich, da der Vorstand durch die derzeitige Regelung der variablen Vergütung hinreichend dazu motiviert wurde, langfristig im Interesse der Gesellschaft zu handeln. In dem seit Juni 2022 geltenden Vorstandsdienstvertrag mit Herrn Schriewer ist nunmehr auch eine langfristige variable Vergütungskomponente vorgesehen, deren Zielbarwert den Zielwert der kurzfristigen variablen Vergütungskomponente gerechnet auf das Geschäftsjahr übersteigt, sodass der Empfehlung jedenfalls ab dem Geschäftsjahr 2023 gefolgt wird.

Da der Chief Investment Officer, Herr Dr. Gordon Geiser, mit Wirkung zum 10. Februar 2023 lediglich interimsweise für einen Zeitraum von zwei Jahren bestellt wurde, hielt und hält der Aufsichtsrat die Vereinbarung von langfristig orientierten Zielen für nicht zielführend, um die richtigen Anreize für dieses Vorstandsmitglied zu setzen. Entsprechend wurde und wird von der Empfehlung G.6 abgewichen.

Kodex Empfehlung G.10 (Gewährung in Aktien, Verfügungszeitpunkt)

In dem vor Juni 2022 geltenden Vorstandsdienstvertrag war keine Gewährung von variablen Vergütungskomponenten in Form von Aktien oder aktienbasiert vorgesehen, sodass von der Empfehlung abgewichen wurde, dass unter Berücksichtigung der jeweiligen Steuerbelastung des Vorstandsmitglieds variable Vergütungsbeträge überwiegend in Aktien der Gesellschaft angelegt oder entsprechend aktienbasiert gewährt werden. Nach Auffassung des Aufsichtsrats war eine solche Regelung als Anreizwirkung für die Tätigkeit des Vorstands nicht erforderlich, da der Vorstand durch die damalige Regelung der variablen Vergütung hinreichend dazu motiviert wurde, langfristig im Interesse der Gesellschaft zu handeln. In dem seit Juni 2022 geltenden Vorstandsdienstvertrag mit Herrn Schriewer ist nunmehr auch eine langfristige variable Vergütungskomponente vorgesehen, deren Zielbarwert den Zielwert der kurzfristigen variablen Vergütungskomponente gerechnet auf das Geschäftsjahr übersteigt, sodass der Empfehlung jedenfalls ab dem Geschäftsjahr 2023 gefolgt wird. Im Geschäftsjahr 2021 wurden den Vorstandmitgliedern von der Gesellschaft keine variablen Vergütungskomponenten in Form von Aktien oder aktienbasiert gewährt. Es ist nicht geplant, dass unter dem bestehenden Vorstandsdienstvertrag variable Vergütungskomponenten in Form von Aktien oder aktienbasiert gewährt werden, da der Aufsichtsrat dies nicht für erforderlich hält, um den Vorstand zu einer langfristigen und nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft anzuhalten. Es ist allerdings beabsichtigt, der Empfehlung bei der Bestellung neuer Vorstandsmitglieder und der Verlängerung bestehender Vorstandsdienstverträge zu folgen.

Da der Chief Investment Officer, Herr Dr. Gordon Geiser, mit Wirkung zum 10. Februar 2023 lediglich interimsweise für einen Zeitraum von zwei Jahren bestellt wurde, hielt und hält der Aufsichtsrat aktienbasierte Vergütungsbestandteile für nicht zielführend, um die richtigen Anreize für dieses Vorstandsmitglied zu setzen. Entsprechend wurde und wird von der Empfehlung G.10 abgewichen.

Es bestehen Vereinbarungen zu einer aktienbasierten Vergütung zwischen dem Hauptaktionär und dem Vorstandsmitglied, Herrn Lars Schriewer, die gemäß IFRS 2 wie Aktienoptionen als Vergütungsaufwand im Konzernabschluss erfasst sind.

Kodex Empfehlung G.11 (Einbehalten oder Rückforderung einer variablen Vergütung)

Weder war bisher, noch ist es in Zukunft vorgesehen, dass der Aufsichtsrat eine variable Vergütung insgesamt einbehalten oder zurückfordern kann. Nach Ansicht des Aufsichtsrats bedarf des neben den bestehenden variablen Vergütungskomponenten keiner Regelung zum Einbehalt oder zur Rückforderung, um hinreichend Anreize für eine am Gesellschaftswohl ausgerichtete und nachhaltige Geschäftsführung zu gewährleisten.

Kodex Empfehlung G.13 (Abfindungs-Cap)

Eine Anrechnung der Karenzentschädigung auf eine zu zahlende Abfindung ist nicht per se vorgesehen. Nach Auffassung des Aufsichtsrats ist eine solche Regelung als Anreizwirkung für die Tätigkeit des Vorstands nicht erforderlich. Ob eine Anrechnung stattfindet, wird einzelfallabhängig vom Aufsichtsrat entschieden, um den verschiedenen Zielen von Abfindung und Karenzentschädigung in jedem Fall gerecht werden zu können.

Berlin, den 16. März 2023

Vorstand und Aufsichtsrat ACCENTRO Real Estate AG

Wesentliche Unternehmensführungsgrundsätze und -praktiken

Gute und verantwortungsbewusste Unternehmensleitung und -überwachung (Corporate Governance) sowie die Einhaltung der Gesetze und internen Richtlinien (Compliance) sind für die ACCENTRO Real Estate AG eine unverzichtbare Grundlage der erfolgreichen und nachhaltigen Unternehmensführung.

Die Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat der ACCENTRO Real Estate AG als börsennotierte deutsche Aktiengesellschaft wird in erster Linie durch das Aktiengesetz und die Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex („DCGK“) in seiner jeweils aktuellen Fassung bestimmt. Der DCGK sorgt für Transparenz im Hinblick auf die gesetzlichen Rahmenbedingungen für Unternehmensleitung und -kontrolle und enthält anerkannte Standards guter, verantwortungsvoller und nachhaltiger Unternehmensführung. Daneben enthalten die Satzung der Gesellschaft sowie die Geschäftsordnungen für den Vorstand sowie den Aufsichtsrat weitere Vorgaben für die Tätigkeit der beiden Organe. Das Grundprinzip der Verwaltung ist hierbei die duale Führungs- und Kontrollstruktur, die durch eine strikte Trennung der Aufgaben und Kompetenzen des Vorstands als Leitungsorgan und dem Aufsichtsrat als Überwachungsorgan gekennzeichnet ist.

Das Risikomanagement der ACCENTRO Real Estate AG und des Konzerns ist ein integraler Bestandteil der zentralen und dezentralen Planungs-, Steuerungs- und Kontrollprozesse und folgt konzerneinheitlichen Standards. Eine offene Kommunikation, die periodisch vorgenommene Risikoinventur sowie das Planungs- und Steuerungssystem schaffen Transparenz über unsere Risikosituation. Näheres hierzu finden Sie auch im Abschnitt „Risikomanagement“ im Geschäftsbericht 2022.

Verfügbarkeit von Vergütungsbericht und Vermerk des Abschlussprüfers, Vergütungssystem sowie Vergütungsbeschluss

Der Vergütungsbericht über das letzte Geschäftsjahr und der Vermerk des Abschlussprüfers gemäß § 162 AktG, das geltende Vergütungssystem gemäß § 87a Abs. 1 und 2 S. 1 AktG und der letzte Vergütungsbeschluss gemäß § 113 Abs. 3 AktG sind auf der Internetseite der ACCENTRO Real Estate AG unter https://investors.accentro.de/verguetungsbericht-gemaess-162-aktg öffentlich zugänglich.

Zusammensetzung und Arbeitsweise des Vorstands

Der Vorstand leitet das Unternehmen in eigener Verantwortung, ist dabei an das Unternehmensinteresse gebunden und der Steigerung des nachhaltigen Unternehmenswerts verpflichtet. Er entwickelt die Unternehmensstrategie und sorgt in enger Abstimmung mit dem Aufsichtsrat für deren Umsetzung. Der Vorstand ist personell strikt vom Aufsichtsrat getrennt: Kein Mitglied des Vorstands kann zugleich Mitglied des Aufsichtsrats sein. Der Vorstand der ACCENTRO Real Estate AG besteht zurzeit aus zwei Mitgliedern, Herrn Lars Schriewer (CEO) und Herrn Dr. Gordon Geiser (CIO), welche die Geschäfte der Gesellschaft nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung, der vom Aufsichtsrat erlassenen Geschäftsordnung für den Vorstand sowie ihrer Vorstandsanstellungsverträge führen. Der Vorstand berichtet dem Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für das Unternehmen relevanten Fragen der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, des Risikomanagements und der Compliance. In der Geschäftsordnung des Vorstands ist u. a. geregelt, in welchen Fällen eine Beschlussfassung durch den Vorstand erforderlich ist und welche Geschäfte und Handlungen der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen.

Zusammensetzung und Arbeitsweise des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse

Der Aufsichtsrat überwacht und berät den Vorstand und ist in Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen unmittelbar eingebunden. Er bestellt und entlässt die Mitglieder des Vorstands, beschließt das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder und setzt deren jeweilige Gesamtvergütung fest.

Der Aufsichtsrat übt seine Tätigkeit nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen, der Satzung, seiner Geschäftsordnung und seiner Beschlüsse aus. Die Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter investors.accentro.de abrufbar. Er besteht satzungsgemäß aus drei Mitgliedern: Herrn Axel Harloff als Vorsitzenden des Aufsichtsrats, Herrn Carsten Wolff sowie Herrn Natig Ganiyev. Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben gleiche Rechte und Pflichten, sie sind an Weisungen und Aufträge nicht gebunden. Beschlüsse des Aufsichtsrats werden vor allem in den Aufsichtsratssitzungen, aber auch im schriftlichen Verfahren oder im Wege sonstiger Kommunikation gefasst. Im Geschäftsjahr 2022 fanden vier Sitzungen des Aufsichtsrats statt. Der Aufsichtsrat erteilt dem von der Hauptversammlung gewählten Abschlussprüfer den Prüfungsauftrag für den Jahresabschluss und den Konzernabschluss und trifft mit ihm die Honorarvereinbarung. Der Aufsichtsrat beschäftigt sich unter Einbeziehung des Abschlussprüfers und des von ihm erstellten Prüfberichts mit dem Jahresabschluss, dem Konzernabschluss, den Lageberichten der AG und des Konzerns, sowie dem Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns und nimmt die dafür gesetzlich vorgesehenen Prüfungen und Feststellungen vor. Der Aufsichtsratsvorsitzende koordiniert die Arbeit des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat der ACCENTRO Real Estate AG hat – mit Ausnahme des Prüfungsausschusses, der von Gesetzes wegen aus den drei Aufsichtsratsmitgliedern besteht – zurzeit keine Ausschüsse gebildet, da bei der gegenwärtigen Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder alle Themen im Plenum besprochen werden.

Prüfungsausschuss

Der Prüfungsausschuss befasst sich insbesondere mit der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems sowie der Abschlussprüfung, hier insbesondere der Auswahl und der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers und der vom Abschlussprüfer zusätzlich erbrachten Leistungen. Der Prüfungsausschuss kann Empfehlungen oder Vorschläge zur Gewährleistung der Integrität des Rechnungslegungsprozesses unterbreiten. Vorsitzender des Prüfungsausschusses ist Herr Carsten Wolff.

Dem Aufsichtsrat und dessen Prüfungsausschuss gehört mit Herrn Carsten Wolff mindestens ein Mitglied mit Sachverstand auf dem Gebiet Rechnungslegung und der Abschlussprüfung an. Nach dem DCGK soll der Vorsitzende des Prüfungsausschusses zumindest auf einem der beiden Gebiete entsprechend sachverständig und unabhängig sein. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses, Herr Carsten Wolff, erfüllt diese Anforderungen.

Umgang mit Interessenkonflikten

Falls bei einem Aufsichtsratsmitglied ein Interessenkonflikt zwischen seiner Tätigkeit für die ACCENTRO Real Estate AG und für ein anderes Unternehmen besteht, ist dies dem Aufsichtsrat gegenüber offenzulegen. Bei wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikten ist das betroffene Aufsichtsratsmitglied verpflichtet, das Mandat niederzulegen. Bei Vorliegen von (potenziellen) Interessenkonflikten berichtet der Aufsichtsrat der Hauptversammlung darüber.

Aufsichtsratsmitglieder sollen keine Organfunktion oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern des Unternehmens ausüben und nicht in einer persönlichen Beziehung zu einem wesentlichen Wettbewerber stehen. Die Aufsichtsratsmitglieder Axel Harloff und Carsten Wolff übten jedoch Organfunktionen bei Wettbewerbern aus. Herr Harloff war Aufsichtsratsvorsitzender der Consus Real Estate AG, Berlin bis zum 16. Mai 2022 sowie bis Oktober 2022 Vorstandsmitglied der ERWE Immobilien AG, Frankfurt am Main. Herr Wolff ist Vorstandsmitglied (CFO) der A.D.O. Group LTD, Tel Aviv, Israel, und Aufsichtsratsmitglied der Eurohaus Frankfurt AG, Berlin, welche jeweils 100%ige Tochtergesellschaften der ADLER Real Estate AG sind. Darüber hinaus war Herr Wolff bis zum 25. Mai 2022 Aufsichtsratsmitglied der ERWE Immobilien AG, Frankfurt am Main. Nach Auffassung der Gesellschaft sind dadurch im Berichtszeitraum 2022 keine relevanten Interessenkonflikte aufgetreten.

Wir verweisen hierzu auch auf die Entsprechenserklärung, die auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://investors.accentro.de/entsprechenserklaerung abrufbar ist, und auf den aktuellen Bericht des Aufsichtsrats. Weitere Einzelheiten zur konkreten Arbeit des Aufsichtsrats können dem aktuellen Bericht des Aufsichtsrats entnommen werden.

Selbstbeurteilung des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat stimmt sich in internen Sitzungen und Telefonkonferenzen über seine Arbeit ab. Der Aufsichtsrat ist der Ansicht, dass eine weitergehende Selbstbeurteilung aufgrund der Größe des Aufsichtsrats nicht erforderlich ist.

Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat

Der Vorstand stimmt die strategische Ausrichtung des Unternehmens mit dem Aufsichtsrat ab und erörtert mit ihm turnusmäßig den Stand der Umsetzung der Strategie. Außerdem unterrichtet der Vorstand den Aufsichtsrat regelmäßig über den Gang der Geschäfte und die Lage des Unternehmens. Auf Grundlage insbesondere dieser Berichterstattung überwacht der Aufsichtsrat die Rechtmäßigkeit, Ordnungsmäßigkeit, Zweckmäßigkeit und Wirtschaftlichkeit der Geschäftsführung durch den Vorstand. Die vom Aufsichtsrat erstellte Geschäftsordnung für den Vorstand listet die Arten von Geschäften und Handlungen auf, zu deren Vornahme die Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlich ist. Zu den wichtigen Themen, die zwischen Vorstand und Aufsichtsrat erörtert und abgestimmt werden, gehören die Unternehmensplanung, die Ertragssituation, das Risikomanagement, die Unternehmensfinanzierung sowie die Unternehmensstruktur.

Diversitätskonzept, Nachfolgeregelungen und Zielgrößen für Frauen

Als börsennotierte Gesellschaft hält sich die ACCENTRO Real Estate AG an die Vorgaben zur Vielfalt, insbesondere aus dem Aktiengesetz und dem DCGK.

Im März 2021 hat der Aufsichtsrat gemäß der Empfehlung des DCGK ein Diversitätskonzept für den Aufsichtsrat beschlossenen. Das Konzept beinhaltet auch die Ziele des Aufsichtsrats für dessen Zusammensetzung und das Kompetenzprofil des Gesamtaufsichtsrats. Danach ist der Aufsichtsrat so zusammenzusetzen, dass seine Mitglieder insgesamt über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben in ihren Beratungs- und Kontrollfunktionen gegenüber dem Accentro-Vorstand erforderlichen Kenntnisse und Kompetenzen sowie über genügend Zeit verfügen. Der Aufsichtsrat achtet insbesondere auf unterschiedliche, sich gegenseitig ergänzende Profile, Berufs- und Lebenserfahrungen. Zudem soll bei der Zusammensetzung des Aufsichtsrats auf hinreichende Vielfalt geachtet werden, so dass der Aufsichtsrat in seiner Gesamtheit auf einen möglichst breit gefächerten Fundus an Persönlichkeiten, Erfahrungen und Spezialkenntnissen zurückgreifen kann. Bei der Vorbereitung von Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung soll im Einzelfall berücksichtigt werden, inwiefern unterschiedliche, sich gegenseitig ergänzende Fachkenntnisse, Bildungshintergründe, internationale Erfahrungen, Berufs- und Lebenserfahrungen und eine ausgewogene Verteilung der Geschlechter der Aufsichtsratsarbeit zugutekommen. Nach Ansicht des Aufsichtsrats ist das Alter kein Kriterium, das die effektive und erfolgreiche Arbeit des Aufsichtsrats entscheidend beeinflussen kann. Dementsprechend ist das Alter kein Kriterium für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats und daher hat der Aufsichtsrat auch keine Altersgrenze für seine Mitglieder festgelegt. Der Aufsichtsrat wird aber prüfen, inwieweit der entsprechenden Empfehlung im DCGK künftig entsprochen werden kann.

Auch auf die Festlegung einer Altersgrenze für Mitglieder des Vorstands wird aufgrund der Altersstruktur des Vorstands zum jetzigen Zeitpunkt verzichtet.

Der Aufsichtsrat hat sich in den letzten Jahren allgemein und in konkreten Fällen sehr intensiv mit Vielfalt im Aufsichtsrat beschäftigt und nach Ansicht des Aufsichtsrats wurden die in dem Konzept niedergelegten Grundsätze auch im Geschäftsjahr 2022 beachtet und spiegeln sich in der aktuellen Besetzung des Aufsichtsrats wider.

Der Aufsichtsrat verfolgt die Zielsetzung, Frauen zu fördern und hat es sich zum Ziel gemacht, Frauen bei der Besetzung von Aufsichtsrats- und Vorstandsmandaten angemessen zu berücksichtigen. Aufgrund der laufenden Aufsichtsrats- und Vorstandsmandate hat der Aufsichtsrat gemäß § 111 Abs. 5 AktG aktuell eine Zielgröße für den Frauenanteil im Vorstand und im Aufsichtsrat von 0 % für den Zeitraum bis zum 31.12.2024 festgelegt. Die Festlegung der Zielgröße orientiert sich am aktuellen Stand der Gremien. Vorstand und Aufsichtsrat bestanden im Berichtszeitraum lediglich aus einem bzw. drei Mitgliedern. Der Aufsichtsrat ist der Meinung, dass sich Kandidatenvorschläge nach wie vor ausschlaggebend an der Eignung orientieren sollten. Bei mit nur wenigen Mitgliedern besetzten Gremien, wie im Fall der ACCENTRO Real Estate AG, würde die Festlegung einer Zielgröße von über 0 % die Kandidatenauswahl erheblich eingrenzen. Insbesondere für kleinere börsennotierte Unternehmen, wie die ACCENTRO Real Estate AG, stellt die Gewinnung geeigneter Kandidaten auf dem gegenwärtigen Wettbewerbsmarkt eine herausfordernde Aufgabe dar. Deswegen liegt es im Interesse der Gesellschaft, sich größtmögliche Flexibilität zu erhalten. Die Festlegung der Zielgröße auf über 0 % würde diese Aufgabe erheblich erschweren und könnte sich zum Nachteil der ACCENTRO Real Estate AG sowie sämtlicher Aktionäre auswirken.

Aufsichtsrat und Vorstand begrüßen ausdrücklich alle Bestrebungen, die einer geschlechtlichen wie auch jeder anderen Form von Diskriminierung entgegenwirken und die Vielfalt (diversity) angemessen fördern. Bei der Besetzung des Vorstands legt der Aufsichtsrat ausschließlich Wert auf die Kompetenz, fachliche Qualifikation und Erfahrung der infrage kommenden Personen; weitere Eigenschaften wie das Geschlecht oder nationale Zugehörigkeit waren und sind für diese Entscheidung deshalb ohne Bedeutung. Der Aufsichtsrat ist immer bestrebt, die am besten geeigneten Persönlichkeiten auszuwählen und nach Ansicht des Aufsichtsrats wurden diese Grundsätze auch im Geschäftsjahr 2022 beachtet.

Gemäß § 76 Abs. 4 Satz 1 AktG hat der Vorstand eine Zielgröße für den Frauenanteil in der ersten Führungsebene unterhalb des Vorstands von 0 % für einen Zeitraum bis zum 31. Dezember 2024 festgelegt. Bei der ACCENTRO Real Estate AG gibt es aktuell nur eine Führungsebene unterhalb des Vorstands; dort sind zwei Frauen vertreten. Der Vorstand der ACCENTRO Real Estate AG verfolgt den Ansatz, bei der Besetzung von Positionen in der Führungsebene keine Unterschiede aufgrund des Geschlechts, der Herkunft, des Alters oder eines sonstigen persönlichen Merkmals zu machen. Vielmehr entscheidet der Vorstand über die Geeignetheit von Bewerbern rein auf Basis der fachlichen Qualifikation, der Berufserfahrung und vergleichbarer Maßstäbe. Die Festlegung einer starren Grenze oberhalb von 0 % würde insbesondere aufgrund der nur aus wenigen Mitgliedern gebildeten Führungsebene der ACCENTRO Real Estate AG die vorstehenden Grundsätze erheblich einschränken. Gleichwohl ist der Vorstand bestrebt und bemüht, den Frauenanteil in Führungs- und Fachpositionen stetig zu erhöhen. Hierfür wird der Vorstand langfristige Maßnahmen etablieren, die es ermöglichen, für die Positionen frühzeitig entsprechend qualifizierte Bewerberinnen zu identifizieren und zu gewinnen. Die ACCENTRO Real Estate AG wird hierüber nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen fortlaufend berichten.

Weitere Informationen zur Corporate Governance

Ausführliche Informationen zur Tätigkeit des Aufsichtsrats sowie zur Zusammenarbeit von Aufsichtsrat und Vorstand finden Sie auch im Kapitel „Bericht des Aufsichtsrats“ des Geschäftsberichts. Weitere Informationen zur Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrats finden Sie im Kapitel „Vergütungsbericht“ im Lagebericht.

Berlin, im April 2023

Vorstand und Aufsichtsrat ACCENTRO Real Estate AG