Vergütungsbericht nach § 162 AktG

zur Vorlage bei der Hauptversammlung

Dieser Vergütungsbericht erläutert die Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrats der Accentro Real Estate AG („ACCENTRO“ oder die „Gesellschaft“) im Geschäftsjahr 2021 gemäß § 162 AktG.

Der Vorstand der ACCENTRO bestand zum Stichtag 31. Dezember 2021 aus Herrn Lars Schriewer. Der im Geschäftsjahr 2020 (März) neu abgeschlossene Dienstvertrag mit Herrn Lars Schriewer hat eine Laufzeit von drei Jahren und endet mit Ablauf des 18. März 2023. Der ebenfalls im Geschäftsjahr 2020 (September) geschlossene Dienstvertrag mit Herrn Hans-Peter Kneip wurde durch Aufhebungsvertrag mit Wirkung zum Auflauf des 30. Juni 2021 einvernehmlich beendet.

Über das für Verlängerungen oder neue Abschlüsse von Vorstandsdienstverträgen geltende Vergütungssystem hatte der Aufsichtsrat am 6. Mai 2021 beschlossen. Das aktuelle Vergütungssystem wurde am 22. Juni 2021 von der ordentlichen Hauptversammlung mit einer Mehrheit von 99,61 % gebilligt. Nach Maßgabe von § 26j Abs. 1 Satz 3 EGAktG gilt für die im Geschäftsjahr 2020 geschlossenen Vorstandsdienstverträge mit dem Vorstandsmitglied Lars Schriewer und dem ehemaligen Vorstandsmitglied Hans-Peter Kneip das am 22. Juni 2021 gebilligte Vergütungssystem noch nicht. Sofern Abweichungen vom maßgeblichen Vergütungssystem zu erklären sind, beziehen sich diese entsprechend auf das im März und September 2020 maßgebliche Vergütungssystem.

1. Übersicht zur gewährten und geschuldeten Vergütung des Vorstands

Im Berichtszeitraum entspricht die gewährte Vergütung des Vorstands der geschuldeten Vergütung des Vorstands, so dass hier bei der Darstellung nicht differenziert wird.

1.1  Lars Schriewer

Im Berichtszeitraum hat Herr Lars Schriewer die zugesagte Vergütung in Höhe von EUR 463.164,43 nebst zugesagtem fixen Jahresbonus für das Geschäftsjahr 2021 in Höhe von EUR 200.000,00 brutto erhalten. Die Vergütung des betroffenen Vorstandsmitglieds besteht im Berichtszeitraum zu 100 % aus festen Vergütungsbestandteilen. Die feste, erfolgsunabhängige Vergütung (Festvergütung) umfasst auch Sachbezüge, sonstige Nebenleistungen, wie die Dienstwagenpauschale, einen Zuschuss zur Kranken- und Pflegeversicherung sowie zur Altersversorgung und Risikolebensversicherung. Weiterhin ist für ihn eine Unfall- und Invaliditätsversicherung sowie Vermögensschadenhaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) abgeschlossen. Für die erste Zeit nach dem Vorstandswechsel hat der Aufsichtsrat zunächst auf Kontinuität bei der Vorstandsvergütung gesetzt. Für diesen Zeitraum war eine variable Vergütungskomponente neben dem nachfolgend erläuterten Aktienerwerb mit Haltefrist auf Seiten des Vorstands aus Sicht des Aufsichtsrats nicht erforderlich, um die langfristige Entwicklung der Gesellschaft zu fördern. Ab dem Geschäftsjahr 2022 ist jedoch von Beginn an eine variable Vergütungskomponente vereinbart worden.

Im Berichtszeitraum wurde zudem der anteilige fixe Jahresbonus für das Geschäftsjahr 2020 in Höhe von EUR 157.923,50 ausgezahlt.

Zur Förderung einer langfristig positiven Unternehmensentwicklung hat Herr Lars Schriewer mittels der Anden Beteiligungs GmbH im April 2020 251.572 Aktien der Gesellschaft außerbörslich erworben. Die Aktien stammen jeweils aus dem Bestand einer britischen Konzerngesellschaft des Hauptaktionärs der Gesellschaft. In diesem Rahmen wurde zur Finanzierung des Aktienerwerbs ein Darlehen gewährt, welches durch die Beendigung der Amtszeit fällig gestellt wird und sowohl in bar als auch – unabhängig von der Kursentwicklung – mittels der erworbenen Aktien zurückgezahlt werden kann.

Es handelt sich somit um eine Vereinbarung zu aktienbasierter Vergütung zwischen einem Dritten im Sinne des § 162 Abs. 2 Nr. 1 AktG und dem jeweiligen Vorstandmitglied, die wie eine Aktienoption mit ihrem Zeitwert zum Gewährleistungszeitpunkt gemäß IFRS 2 zu bewerten und als Vergütungsaufwand im Konzernabschluss über die Laufzeit zu erfassen ist. Der Aufwand aus dieser aktienbasierten Vergütung beträgt für Herrn Schriewer über die Laufzeit bis März 2023 rund EUR 355.662,00 wovon EUR 118.553,88 im Geschäftsjahr 2021 zu erfassen waren.

Im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Vorstandsdienstvertrags durch Kündigung aufgrund einer Abberufung aus wichtigem Grund, der nicht zugleich einen wichtigen Grund im Sinne des § 626 BGB für die fristlose Kündigung des Vorstandsdienstvertrags darstellt, oder aufgrund eines Kontrollwechsels (Change-of-Control), erhält das betroffene Vorstandsmitglied eine Abfindung in Höhe von maximal der Summe von zwei Jahresgehältern, begrenzt auf die für die ursprüngliche Restlaufzeit des Dienstvertrags anfallende Vergütung aus einem Betrag von EUR 400.000,00 brutto jährlich sowie 50 % der für die ursprüngliche Restlaufzeit des Dienstvertrags geschuldeten Vergütung aus einem Betrag von EUR 200.000,00 brutto jährlich für die ersten zwei Jahre des Dienstvertrags. Wird der Vorstandsdienstvertrag aus einem vom Vorstandsmitglied zu vertretenen wichtigen Grunde beendet, erfolgen keine Zahlungen.

Im Falle des Versterbens des Vorstandsmitglieds während der Laufzeit des Vorstandsdienstvertrags haben seine Witwe sowie seine Kinder, soweit diese das 25. Lebensjahr noch nicht vollendet haben und noch in der Berufsausbildung stehen, als Gesamtgläubiger Anspruch auf Fortzahlung der festen Vergütung aus einem Betrag von EUR 400.000,00 brutto jährlich für den Sterbemonat und für die drei darauffolgenden Monate, längstens jedoch bis zur Beendigung des Vorstandsdienstvertrags.

1.2  Hans-Peter Kneip

Herr Hans-Peter Kneip hat die geschuldete Festvergütung in Höhe von EUR 208.964,88 nebst einer variablen Vergütung (STI) in Höhe von insgesamt EUR 75.000,00 erhalten. Der kurzfristige variable Vergütungsbestandteil hat einen Anteil von 27,99 % an der Gesamtvergütung des Vorstandsmitglieds. Folglich besteht die Gesamtvergütung zu 72,01 % aus festen Vergütungsbestandteilen. Die feste, erfolgsunabhängige Vergütung (Festvergütung) umfasst auch Sachbezüge, sonstige Nebenleistungen, wie die Dienstwagenpauschale, einen Zuschuss zur Kranken- und Pflegeversicherung sowie zur Altersversorgung und Risikolebensversicherung. Weiterhin war für Herrn Hans-Peter Kneip eine Unfall- und Invaliditätsversicherung sowie Vermögensschadenhaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) abgeschlossen. Durch den nachfolgend erläuterten Aktienerwerb des Vorstands mit Haltefristen sowie die kurzfristige variable Vergütungskomponente sollte eine langfristig und nachhaltig ausgerichtete Unternehmenspolitik gefördert werden. Im ersten Jahr der Amtszeit von Herrn Hans-Peter Kneip hat der Aufsichtsrat bei der kurzfristigen variablen Vergütungskomponente neben der Gesamtperformance der Gesellschaft in Form der operativen Umsetzung der Geschäftsstrategie vor allem einen Schwerpunkt auf Individualleistungen gelegt.

Im Berichtszeitraum wurde zudem die für das Geschäftsjahr 2020 geschuldete variable Vergütung (STI) in Höhe von EUR 18.852,46 ausgezahlt.

Im November 2020 hat Herr Hans-Peter Kneip 166.667 Aktien der Gesellschaft außerbörslich von der Brookline Capital Limited Partnership, einer Konzerngesellschaft der Hauptaktionärin der Gesellschaft, erworben. Zur Finanzierung des Aktienerwerbs hat die Brookline Capital Limited Partnership ein Darlehen gewährt, welches durch die Beendigung der Amtszeit fällig gestellt wurde und vertragsgemäß in Erfüllung statt mittels der erworbenen Aktien zurückgezahlt werden konnte und wurde. Durch die erfolgte Rückübertragung sämtlicher Aktien sind alle Verbindlichkeiten inklusive der Zinsansprüche aus dem Darlehen der Brookline Capital Limitited Partnership erfüllt.

Im Zusammenhang mit der einvernehmlichen Aufhebung des Vorstandsdienstvertrags wurden dem Vorstandsmitglied Hans-Peter Kneip insgesamt EUR 25.000,00 für bis zum Ausscheiden nicht genommene Urlaubstage zugesagt und gewährt. Darüber hinaus wurde Herrn Hans-Peter Kneip eine Abfindung in Höhe von EUR 40.000,00 nebst Auslagenersatz von insgesamt EUR 5.000,00 zugesagt und gezahlt. Im Gegenzug und als Gegenleistung für diese Abfindung verpflichtet sich Hans-Peter Kneip für den Zeitraum vom 1. Juli bis 31. August zur Erbringung von Beratungsleistungen, um eine bestmögliche Übergabe seiner Tätigkeit auf das andere, nunmehr alleinige Vorstandsmitglied, Lars Schriewer, zu ermöglichen.

Eine Möglichkeit variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern ist nicht vorgesehen. Entsprechend wurden im Berichtsjahr keine variablen Vergütungsbestandteile zurückgefordert. Hierzu hätte im Berichtsjahr aber auch kein Anlass bestanden.

Im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Vorstandsdienstvertrags durch Kündigung aufgrund einer Abberufung aus wichtigem Grund, der nicht zugleich einen wichtigen Grund im Sinne des § 626 BGB für die fristlose Kündigung des Vorstandsdienstvertrags darstellt, oder aufgrund eines Kontrollwechsels (Change-of-Control), hätte das betroffene Vorstandsmitglied eine Abfindung in Höhe von maximal der Summe von zwei Jahresgehältern, begrenzt auf die für die ursprüngliche Restlaufzeit des Dienstvertrags anfallende feste Vergütung aus einem Betrag von EUR 325.000,00 brutto jährlich sowie 50 % der für die ursprüngliche Restlaufzeit des Dienstvertrags geschuldeten variablen Vergütung aus einem Betrag von maximal EUR 150.000,00 brutto jährlich, erhalten. Bei einer Beendigung des Vorstandsdienstvertrags aus einem vom Vorstandsmitglied zu vertretenen wichtigen Grunde, wären keine Zahlungen erfolgt. Im Falle des Versterbens des Vorstandsmitglieds während der Laufzeit des Vorstandsdienstvertrags hätten seine Witwe sowie seine Kinder, soweit diese das 25. Lebensjahr noch nicht vollendet haben und noch in der Berufsausbildung stehen, als Gesamtgläubiger Anspruch auf Fortzahlung der festen Vergütung für den Sterbemonat und für die drei darauffolgenden Monate, längstens jedoch bis zur Beendigung des Vorstandsdienstvertrags gehabt.

1.3 Abweichungen vom jeweils maßgeblichen Vergütungssystem

Das aktuelle Vergütungssystem wurde in der Hauptversammlung vom 22. Juni 2021 gebilligt. Dieses System hat jedoch keine Auswirkungen auf bereits vor der Verabschiedung des aktuellen Vergütungssystems bestehende Vorstandsdienstverträge. Insofern beziehen sich etwaige Abweichungen auf das alte, für den jeweiligen Vorstandsdienstvertrag geltende Vergütungssystem. Anders als zunächst vom Aufsichtsrat vorgesehen wurde keine langfristige erfolgsabhängige Vergütung vereinbart. Eine variable langfristige Vergütungskomponente wird im Einklang mit dem am 22. Juni 2021 gebilligten Vergütungssystem somit erst bei einer Vertragsänderung/-verlängerung des bestehenden Vorstanddienstvertrags bzw. Neuabschlüssen vereinbart.

1.4 Frühere Vorstandsmitglieder

Im Geschäftsjahr 2021 bestehen gegenüber früheren Vorstandsmitgliedern keine Vergütungsverpflichtungen gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG.

2. Übersicht zur gewährten und geschuldeten Vergütung des Aufsichtsrats

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder richtet sich für den Berichtszeitraum nach dem am 15. Mai 2017 gefassten Hauptversammlungsbeschluss, der durch Beschluss am 22. Juni 2022 auch für die folgenden Geschäftsjahre bestätigt wurde. Bei der Bemessung der Aufsichtsratsvergütung finden die Anforderungen an das Aufsichtsratsamt, der zu erbringende Zeitaufwand sowie die Verantwortung der Aufsichtsratsmitglieder für die Gesellschaft Berücksichtigung. Gleichzeitig soll durch die Vergütung sichergestellt werden, weiterhin qualifizierte und hervorragende Aufsichtsratsmitglieder für die Gesellschaft zu gewinnen. Hierdurch trägt die Aufsichtsratsvergütung nachhaltig zur Förderung der Geschäftsstrategie sowie zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei.

Im Berichtszeitraum entspricht die gewährte Vergütung der geschuldeten Vergütung des Aufsichtsrats, sodass hier bei der Darstellung nicht differenziert wird.

Der Aufsichtsratsvorsitzende, Herr Axel Harloff, hat die zugesagte Vergütung in Höhe von EUR 60.000,00, der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende, Herr Carsten Wolff, hat die zugesagte Vergütung in Höhe von EUR 45.000,00 und das Aufsichtsratsmitglied Natig Ganiyev hat die zugesagte Vergütung in Höhe von EUR 30.000,00 erhalten. Die Aufsichtsratsvergütung ist grundsätzlich nach Ablauf des Geschäftsjahrs zahlbar. Bei der für das Geschäftsjahr 2021 gewährten Vergütung handelt es sich daher um die Vergütung für die Tätigkeit der Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2020. Die Vergütung der betroffenen Aufsichtsratsmitglieder bestand entsprechend dem aktuellen Vergütungssystem zu 100 % aus festen Vergütungsbestandteilen. Auslagen wurden den Aufsichtsratsmitgliedern in angemessenem Umfang ersetzt.

Im Geschäftsjahr 2021 bestehen gegenüber früheren Aufsichtsratsmitgliedern keine Vergütungsverpflichtungen gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG.

3. Berücksichtigung des Beschlusses der Hauptversammlung über den letztjährigen Vergütungsbericht

Im letzten Jahr war die Gesellschaft zur Erstellung eines Vergütungsberichts nicht verpflichtet.

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

Wir haben den Vergütungsbericht der ACCENTRO Real Estate AG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben. Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält. Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

Hamburg, 30. April 2022

Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft Julian Breidthardt & Glenn Friedrich Wirtschaftsprüfer