Berlin, 03. Februar 2020 - Der Vorstand der ACCENTRO Real Estate AG („ACCENTRO“) hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, den Inhabern der EUR 100.000.000  3,75 % Schuldverschreibungen, die 2021 fällig werden (ISIN DE000A2G87E2, die „Anleihe 2018/2021“), ein Barangebot zum Rückkauf des ausstehenden Nennbetrages der Anleihe 2018/2021 (das „Rückkaufangebot“) zu unterbreiten und eine neue nicht nachrangige und unbesicherte Euro-denominierte Sub-Benchmark Schuldverschreibung (i.e. unter EUR 500,000,000) (die „Neue Anleihe“), zu begeben.

Das Rückkaufangebot wird voraussichtlich am 03. Februar 2020 beginnen und, vorbehaltlich einer Verlängerung oder Verkürzung, voraussichtlich am 11. Februar 2020, 17:00 Uhr (MEZ) enden. Das Rückkaufangebot wird voraussichtlich mit den Nettoemissionserlösen aus der Neuen Anleihe finanziert, deren Emission ACCENTRO zeitgleich mit dem Rückkaufangebot beabsichtigt. Der Abschluss des Rückkaufangebots unterliegt bestimmten Bedingungen, einschließlich der erfolgreichen Begebung der Emission der Neuen Anleihe. Der Rückkaufpreis für jede einzelne Schuldverschreibung der Anleihe 2018/2021 beträgt 103,243% des ausstehenden Betrages der jeweiligen Schuldverschreibung. ACCENTRO beabsichtigt in Folge des Rückkaufangebots die vollständige Rückzahlung der Anleihe 2018/2021 gemäß den Emissionsbedingungen der Anleihe 2018/2021. Die Neue Anleihe wird deutschem Recht unterliegen und nur im Rahmen einer Privatplatzierung und ausschließlich bei qualifizierten Anlegern außerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika angeboten (Regulation S). Ein öffentliches Angebot der Neuen Anleihe wird nicht erfolgen. Der Zinssatz der Neuen Anleihe ist noch nicht festgelegt und wird im Rahmen eines Bookbuilding-Verfahrens bestimmt. Die Zinszahlungen sollen halbjährlich erfolgen.

ACCENTRO beabsichtigt die Nettoemissionserlöse aus der Neuen Anleihe zur Tilgung der Anleihe 2018/2021, zur Finanzierung des Erwerbs neuer Immobilien in Deutschland und für allgemeine Unternehmenszwecke zu verwenden.

Wichtiger Hinweis

Diese Mitteilung dient nur zu Informationszwecken und stellt weder ein Angebot oder eine Aufforderung zum Verkauf oder zur Ausgabe oder die Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf oder zur Zeichnung von Wertpapieren dar, noch enthält sie ein solches Angebot oder eine solche Aufforderung, und sie sollte auch nicht als solches ausgelegt werden. Im Zusammenhang mit diesen Transaktionen wurde und wird es kein öffentliches Angebot der Anleihe geben. Die Anleihe darf in keiner Jurisdiktion unter Umständen öffentlich angeboten werden, die den Emittenten der Anleihe verpflichten würden, einen Prospekt oder ein Angebotsdokument in Bezug auf die Anleihe in dieser Jurisdiktion zu erstellen oder zu registrieren. Die Verbreitung dieser Bekanntmachung sowie das Angebot und der Verkauf der Anleihe können in bestimmten Jurisdiktionen gesetzlich eingeschränkt sein. Alle Personen, die diese Bekanntmachung lesen, sollten sich über solche Beschränkungen informieren und diese beachten. Diese Ankündigung stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten dar. Alle Wertpapiere, auf die hierin Bezug genommen wird, wurden und werden nicht gemäß dem U.S. Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung (der „Securities Act“) oder den Gesetzen eines Bundesstaates innerhalb der Vereinigten Staaten registriert und dürfen in den Vereinigten Staaten nicht angeboten oder verkauft werden, es sei denn, sie sind registriert oder von der Registrierungspflicht befreit oder sie unterliegen nicht den Registrierungsanforderungen des Securities Act. Es erfolgt kein Angebot von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten. Diese Mitteilung und die darin enthaltenen Informationen dürfen nicht in den Vereinigten Staaten von Amerika oder in irgendeiner anderen Jurisdiktion, in der das Angebot oder der Verkauf der hierin beschriebenen Wertpapiere nach geltendem Recht verboten wäre, verbreitet oder versandt werden und dürfen nicht an Publikationen mit einer allgemeinen Verbreitung in den Vereinigten Staaten von Amerika verteilt oder versandt werden. Die Neue Anleihe wird nur außerhalb der Vereinigten Staaten unter Berufung auf Regulation S des Securities Act angeboten und verkauft. Der Zweck dieser Bekanntmachung und des Rückkauf-Memorandums beschränkt sich auf das Rückkaufangebot und diese Bekanntmachung und das Rückkauf-Memorandums darf nicht an eine Person innerhalb der Vereinigten Staaten oder sonst irgendeiner Person, außer im Rahmen einer Offshore Transaction gemäß den Bestimmungen der Regulation S des Securities Act, überreicht oder übersandt werden. Die Neuen Anleihen sind nicht zum Angebot, zum Verkauf oder zur sonstigen Zurverfügungstellung an Kleinanleger im Europäischen Wirtschaftsraum („EWR“) bestimmt und sollten Kleinanlegern im EWR nicht angeboten, nicht an diese verkauft und diesen auch nicht in sonstiger Weise zur Verfügung gestellt werden. Für die Zwecke dieser Bestimmung bezeichnet der Begriff „Kleinanleger“ eine Person, die eines (oder mehrere) der folgenden Kriterien erfüllt: (i) sie ist ein Kleinanleger im Sinne von Artikel 4 Abs. 1 Nr. 11 von MiFID II; (ii) sie ist ein Kunde im Sinne der Richtlinie (EU) 2016/97, soweit dieser Kunde nicht als professioneller Kunde im Sinne von Artikel 4 Abs. 1 Nr. 10 MiFID II gilt; oder (iii) sie ist kein qualifizierter Anleger im Sinne der Verordnung (EU) 2017/1129 („EU Prospektverordnung“). Entsprechend wurde kein nach der Verordnung (EU) Nr. 1286/2014 (die „PRIIPs-Verordnung“) erforderliches Basisinformationsblatt für das Angebot oder den Verkauf oder die sonstige Zurverfügungstellung der Obligationen an Kleinanleger im EWR erstellt; daher kann das Angebot oder der Verkauf oder die sonstige Zurverfügungstellung der Obligationen an Kleinanleger im EWR nach der PRIIPs-Verordnung rechtswidrig sein. Im Vereinigten Königreich wird diese Bekanntmachung nur an Personen verteilt und richtet sich nur an Personen, die (i) Berufserfahrung in Anlagefragen haben (als professionelle Anleger, die unter Artikel 19(5) des Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (in der jeweils gültigen Fassung, die „Financial Promotion Order“) fallen), (ii) Personen sind, die unter Artikel 49(2)(a) bis (d) der Financial Promotion Order fallen („high net worth companies, unincorporated associations, etc.“), (iii) sich außerhalb des Vereinigten Königreichs befinden oder (iv) Personen sind, denen eine Einladung oder ein Anreiz zur Ausübung einer Investitionstätigkeit (im Sinne von Abschnitt 21 des Financial Services and Markets Act 2000) im Zusammenhang mit der Ausgabe oder dem Verkauf von Schuldverschreibungen auf andere Weise rechtmäßig mitgeteilt oder mitgeteilt werden kann (alle diese Personen werden zusammen als „Relevante Personen“ bezeichnet). Die Anleihe steht nur Relevanten Personen zur Verfügung, und jede Aufforderung, jedes Angebot oder jede Vereinbarung zur Zeichnung, zum Kauf oder anderweitigen Erwerb einer solchen Anleihe wird nur gegenüber Relevanten Personen abgegeben. Jede Person, die keine Relevante Person ist, sollte nicht auf Grund dieser Bekanntmachung oder ihres Inhalts handeln oder sich auf sie verlassen. Das Rückkaufangebot wird nicht, und wird auch zukünftig nicht, weder direkt noch indirekt, noch unter Verwendung von Post, oder mit sonstigen Mitteln oder Instrumenten des zwischenstaatlichen oder ausländischen Handels von den, oder Einrichtungen einer nationalen Wertpapierbörse der, in den oder innerhalb der Vereinigten Staaten gemacht. Dies schließt Faxübertragung, E-Mail, Telex, Telefon, Internet und andere Formen der elektronischen Kommunikation ein, ist jedoch nicht darauf beschränkt. Die Anleihe 2018/2021 darf im Rahmen des Rückkaufangebots nicht durch eine solche Verwendung, ein solches Instrument oder eine solche Einrichtung aus oder innerhalb der Vereinigten Staaten oder durch Personen mit Wohnsitz oder Aufenthalt in den Vereinigten Staaten angeboten werden. Dementsprechend werden Kopien des Rückkauf-Memorandum und sämtlicher anderer Dokumente oder Materialien im Zusammenhang mit dem Rückkaufangebot weder direkt noch indirekt per Post verschickt oder auf andere Weise übermittelt, verteilt oder weitergeleitet (einschließlich, ohne Einschränkung, von Depotbanken oder Nominees oder Treuhändern) in den oder innerhalb der Vereinigten Staaten oder Personen mit Wohnsitz oder Aufenthalt in den Vereinigten Staaten und dürfen dies auch nicht.

Jeder Inhaber der Anleihe 2018/2021 der am Rückkaufangebot teilnimmt versichert, dass er sich nicht in den Vereinigten Staaten aufhält und sich am Rückkaufangebot nicht aus den Vereinigten Staaten beteiligt oder dass er nach freiem Ermessen und nicht auf Weisung eines Prinzipals zur Teilnahme am Rückkaufangebot aus den Vereinigten Staaten agiert.

NICHT ZUR VERBREITUNG AN EINE U.S. PERSON (WIE IN REGULATION S DES U.S. SECURITIES ACT VON 1933 IN DER JEWEILS GÜLTIGEN FASSUNG DEFINIERT), ODER AN EINE PERSON, DIE SICH IN DEN VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA ODER IHREN TERRITORIEN UND AUSSENGEBIETEN (EINSCHLIESSLICH PUERTO RICO, DEN AMERIKANISCHEN JUNGFERNINSELN, GUAM, AMERIKANISCH-SAMOA, WAKE ODER DEN NÖRDLICHEN MARIANEN), EINEM BUNDESSTAAT DER VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA ODER DEM DISTRICT OF COLUMBIA (DIE „VEREINIGTEN STAATEN“) AUFHÄLT, ODER IN DIE ODER INNERHALB DER VEREINIGTEN STAATEN ODER IN ANDEREN JURISDIKTIONEN, IN DENEN DIE VERBREITUNG DIESER BEKANNTMACHUNG WIDERRECHTLICH IST, BESTIMMT. ES GELTEN WEITERE BEDINGUNGEN UND EINSCHRÄNKUNGEN.

03.02.2020 / 10:10 CET/CEST / Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014