Declaration of Compliance

Pursuant to § 161 of the German Corporation Act (AktG), the management and supervisory boards of a listed company are required to issue an annual declaration on the extent to which the recommendations of the "Government Commission on the German Corporate Governance Code" have been and are being complied with. The text of the declaration is published on the Company's website (www.accentro.ag).

I. Code of 7 February 2017

The Management and Supervisory Boards of Accentro Real Estate AG declare: "Since issuing its last declaration of compliance on 6 March 2020, Accentro Real Estate AG has complied with the recommendations of the German Corporate Governance Code as amended on 7 February 2017 and published in the Bundesanzeiger on 24 April 2017, as corrected by the announcement on 19 May 2017, with the following exceptions:

Code Section 3.8 (D&O insurance)

The D&O insurance policy concluded as a group contract currently does not provide for a deductible for the members of the Supervisory Board. The company is of the opinion that no such deductible for the members of the Supervisory Board is necessary to encourage them to properly perform their supervisory duties,  especially since the recommendation has been dropped with the current version of the Code dated 16 December 2019 (published on 20 March 2020).

Code Section 4.1.3 (Compliance management and whistleblower system)

The Management Board is currently refraining from setting up a compliance management system and whistleblower system. In view of the manageable corporate structures and business processes as well as flat hierarchies, the need for a compliance management and whistleblower system has so far been comparatively low. The close involvement of the Management Board in the main business transactions and projects as well as business routines ensures ongoing monitoring of any risks of potential legal violations within the Company. Regular exchange takes place between employees and the Management Board, and an internal culture of trust is fostered.

Code Section 4.1.5 (Diversity)

The Management Board of Accentro Real Estate AG pursues the goal of promoting women and has set itself the goal of recruiting additional women for management positions. However, the Management Board is of the opinion that the aspect of diversity, which includes consideration of women, should not be the sole decisive criterion for filling managerial positions, so that it has deviated in this respect from the Code recommendation to strive for an appropriate consideration of women when filling management positions. In the interests of the Company, leadership and management skills as well as professional competence in the respective business areas and areas of responsibility and acquired professional experience are of primary importance.

Code Section 4.2.1 (Composition of the Management Board)

At variance with Section 4.2.1 of the Code, the Management Board of Accentro Real Estate AG will consist of only one person until 16 November 2020. With effect from this date, Mr Hans-Peter Kneip has been appointed Chief Financial Officer (CFO). The Supervisory and Management Boards were of the opinion that the size of the company justified a single-member Management Board.

Code Section 4.2.3 (Composition of the Management Board)

The total remuneration of the Management Board currently comprises fixed and variable components, but no remuneration components with a long-term incentive effect or association with risk. In addition, the recommendation that the variable components of the total remuneration should take into account any negative development of the Company has not been and will not be complied with. In the opinion of the Supervisory Board, neither of these is necessary to ensure the loyalty of the Management Board and its commitment to the Company. No maximum compensation limits or a severance payment cap for departing Management Board members have been agreed at present, as the Supervisory Board does not consider this necessary.

Code Section 5.1.2 (Composition of the Management Board, age limit and succession planning)

Due to the age structure of the Management Board, no age limit has been set and no long-term succession plan has been made at this time. The Supervisory and Management Boards expressly welcome all efforts to counteract gender discrimination and any other form of discrimination and to appropriately promote diversity. When appointing members of the Management Board, the Supervisory Board attaches exclusive importance to the competence, qualifications and experience of the persons in question; other characteristics such as gender or national affiliation were and are therefore of no significance for this decision.

Code Sections 5.3.1, 5.3.2 and 5.3.3 (Committees)

The Supervisory Board has so far refrained from setting up committees (e.g. an audit committee or a nomination committee) and will continue to do so in the future, because the Supervisory Board believes that, given the number of three members, it is possible to work efficiently even if all members are represented, and the formation of committees, which must comprise at least two persons, or a quorum of at least three, does not seem appropriate for a Supervisory Board of this size.

Code Section 5.4.1 (Composition of the Supervisory Board)

At present, the Company does not comply with the Code's recommendation on the formulation of concrete objectives for the composition of the Supervisory Board and a competence profile for the entire body and the publication thereof in the Corporate Governance Report, which in particular includes adequate participation of women. The legal requirements for meeting a specified minimum participation rate for women will be complied with in the coming elections to the Supervisory Board. In the opinion of the Supervisory Board, neither the age limit nor the limitation on the length of service are necessary for the effective and successful work of the Supervisory Board. The Supervisory Board will examine to what extent these recommendations can be complied with in the future.

Code Section 5.4.2 (Composition of the Supervisory Board)

The Supervisory Board should not include any members who hold board positions with major competitors. However, former Supervisory Board member Dr Dirk Hoffmann and Supervisory Board members Axel Harloff and Carsten Wolff have held executive positions at major competitors. Dr Hoffmann was Chairman of the Supervisory Board of WESTGRUND AG, Berlin, and Chairman of the Supervisory Board of Squadra Immobilien GmbH & Co. KG. Mr Harloff was Chairman of the Supervisory Board of Consus Real Estate AG, Berlin, Managing Director of ERWE Immobilien GmbH, Frankfurt am Main, and a member of the Management Board of ERWE Immobilien AG, Frankfurt am Main. Mr Wolff served on the Board of Directors as CFO of A.D.O. Group LTD, Tel Aviv, Israel, and Eurohaus Frankfurt AG, Berlin, both of which are wholly owned subsidiaries of ADLER Real Estate AG, as well as a member of the Supervisory Board of ERWE Immobilien AG, Frankfurt am Main. In the opinion of the Company, however, no material conflicts of interest have arisen as a result.

Code Section 7.1.2 (Supervisory Board involvement with interim reports and publication of interim reports)

Accentro Real Estate AG generally publishes its interim reports 45 days after the end of the reporting period. In exceptional cases, there may be a slight delay due to special organisational procedures. The legal requirements for the semi-annual financial report in accordance with § 115 of the German Securities Trading Act (WpHG) are complied with in all cases.

 

II. Code of 16 December 2019

The Management and Supervisory Boards of Accentro Real Estate AG moreover declare:

“Accentro Real Estate AG intends to comply in the future with the recommendations of the German Corporate Governance Code as amended on 16 December 2019 and published in the Bundesanzeiger on 20 March 2020, with the following exceptions:

Code Recommendation A.2 (Compliance management system and whistleblowing system)

The Management Board is currently refraining from setting up a compliance management system and whistleblower system. In view of the manageable corporate structures and business processes as well as flat hierarchies, the need for a compliance management and whistleblower system has so far been comparatively low. The close involvement of the Management Board in the main business transactions and projects as well as business routines ensures ongoing monitoring of any risks of potential legal violations within the Company. Regular exchange takes place between employees and the Management Board, and an internal culture of trust is fostered.

Code Recommendation B.2 (Succession planning)

Due to the age structure of the Management Board, no long-term succession plan has been made at this time. Accordingly, there is no disclosure in the corporate governance statement.

Code Recommendation B.5 (Age limit for members of the Management Board)

Due to the age structure of the Management Board, no age limit has been set at this time.

Code Recommendations C.2 (Age limit for Supervisory Board members)

In the opinion of the Supervisory Board, an age limit is not necessary for the effective and successful work of the Supervisory Board. The Supervisory Board will examine to what extent this recommendation can be complied with in the future.

Code Recommendation C.12 (No board functions or advisory functions with significant competitors)

Members of the Supervisory Board should not exercise any board or advisory functions for significant competitors of the company and should not have a personal relationship with a significant competitor. However, the Supervisory Board members Axel Harloff and Carsten Wolff hold executive positions at major competitors. Mr Harloff is Chairman of the Supervisory Board of Consus Real Estate AG, Berlin, Managing Director of ERWE Immobilien GmbH, Frankfurt am Main, and a member of the Management Board of ERWE Immobilien AG, Frankfurt am Main. Mr Wolff serves on the Board of Directors as CFO of A.D.O. Group LTD, Tel Aviv, Israel, and Eurohaus Frankfurt AG, Berlin, both of which are wholly owned subsidiaries of ADLER Real Estate AG, as well as a member of the Supervisory Board of ERWE Immobilien AG, Frankfurt am Main. In the opinion of the Company, however, no material conflicts of interest will arise as a result.

Code Recommendations D.2, D.3, D.4, D.5 and C.10 (Formation of Supervisory Board committees)

The Supervisory Board has so far refrained from setting up committees (e.g. an audit committee or a nomination committee) and will continue to do so in the future, because the Supervisory Board believes that, given the number of three members, it is possible to work efficiently even if all members are represented, and the formation of committees, which must comprise at least two persons, or a quorum of at least three, does not seem appropriate for a Supervisory Board of this size. Accordingly, there is no chairperson of an audit committee who has special knowledge and experience in the application of accounting principles and internal controlling procedures and who is familiar with and independent of the audit of the financial statements. As there are no Supervisory Board committees and therefore no committee chairpersons, the recommendations in section C.10 regarding the independence of committee chairpersons are deviated from.

Code Recommendation D.11 (Regular assessment by audit committee)

As there is no audit committee, it cannot regularly assess the quality of the audit; this is done by the full Supervisory Board.

Code Recommendation F.2 (Publication of financial information during the year)

Accentro Real Estate AG generally publishes its in-year financial information 45 days after the end of the reporting period. In exceptional cases, there may be a slight delay due to special organisational procedures. The legal requirements for the semi-annual financial report in accordance with § 115 of the German Securities Trading Act (WpHG) are complied with in all cases. With regard to the 2020 annual financial statements, the Company exceptionally refrains from publishing them within 90 days of the end of the financial year due to the COVID 19 pandemic, which hampered the company´s workflow as a result of the lockdown,which has been in force in Germany since early November 2020 and which has been tightened by further restriction since. The statutory requirements pursuant to Section 114 of the German Securities Trading Act (WpHG) are complied with in all cases .

Code Recommendation G.1 (Determination of the specific total remuneration)

Pursuant to the requirements of law, the Supervisory Board will in the future set a maximum total remuneration for the Management Board. A presentation of how the target remuneration is determined, as well as a breakdown for each individual member of the Management Board, including an explanation of the relative proportions of the compensation components, has not been and will not be provided. At the time of the resolution on the remuneration system, the Supervisory Board was in the final stages of negotiations on the LTI, so that a target remuneration could not yet be definitively determined. In the view of the Supervisory Board, no breakdown is necessary given the number of Management Board members (two).

Code Recommendation G.6 (Variable remuneration)

The Management Board contracts do not provide for a long-term variable remuneration component, so that the recommendation is deviated from that the variable remuneration resulting from the achievement of long-term oriented targets should exceed the share resulting from short-term oriented targets.  In the opinion of the Supervisory Board, no such arrangement is necessary as an incentive for the activities of the Management Board, as the Management Board is sufficiently motivated by the current arrangement of variable remuneration to act in the long-term interests of the Company.

Code Recommendation G.10 (Granting of shares, time of disposal)

The holding period of shares acquired upon appointment to the Management Board is linked to the term of appointment, so that in the event of a brief appointment period - as is the case here due to the respective initial appointments - the members of the Management Board can then dispose of their shares earlier than before the expiration of four years if no reappointment takes place.

No variable remuneration components were granted to the members of the Management Board in the form of shares or share-based remuneration. Because their term of appointment expires in two years, the existing Management Board members will be able to dispose of their long-term remuneration component after the expiry of slightly more than two years and three months when the LTI is launched as of 1 January 2021. The Supervisory Board does not consider a longer assessment period or a waiting period beyond the term of appointment to be suitable to additionally motivate the members of the Management Board and to provide incentives for long-term, sustainable corporate development. In the future, however, the assessment period for the LTI is to be four years and the LTI earned will accordingly only be at the free disposal of the Management Board members after a period of slightly more than four years.

Code Recommendation G.11 (Withholding or reclaiming variable remuneration)

There are no plans, either at present or in the future, for the Supervisory Board to withhold or reclaim variable remuneration in its entirety. The LTI may be adjusted by 20% for each individual performance period as well as for the entire assessment period at the discretion of the Supervisory Board from 1 January 2021. In addition, the LTI can also be adjusted on an ad hoc basis in the event of exceptional occurrences, so that in the opinion of the Supervisory Board there is no need for any further withholding or reclaiming of variable remuneration. For new contracts and in the case of contract extensions, the discretionary adjustment by the Supervisory Board of 20% is also to apply to the STI in future.

Code Recommendation G.13 (Severance payment cap)

There is no provision per se for crediting the indemnity for the non-compete waiting period towards any severance payment to be rendered. In the opinion of the Supervisory Board, such a provision is not necessary as an incentive for the activities of the Management Board. The Supervisory Board decides on a case-by-case basis whether a credit is to be made, in order to be able to meet the different objectives of severance payments and indemnities for waiting periods in each case.

Berlin, 19 March 2021

Management Board and Supervisory Board Accentro Real Estate AG

 

Update of the Declaration of Compliance of the Management Board and Supervisory Board of ACCENTRO Real Estate AG with the German Corporate Governance Code pursuant to Section 161 of the German Stock Corporation Act (AktG)

The Management Board and Supervisory Board last issued a Declaration of Compliance pursuant to Section 161 of the German Stock Corporation Act (AktG) on March 19, 2021. This declaration is updated and thus supplemented as follows:

The Management Board and Supervisory Board of Accentro Real Estate AG declare:

"Within the scope of the German Corporate Governance Code as amended on February 7, 2017, which was published in the Federal Gazette on April 24, 2017, Accentro Real Estate AG has complied with the recommendations of the German Corporate Governance Code since issuing its last declaration of conformity on March 6, 2020, with the exceptions declared in the declaration of conformity of March 19, 2021, as well as the following additional exception:

Code section 4.2.2 (Vertical comparison of appropriateness)

The Supervisory Board dutifully deals with the appropriateness of the compensation of the Management Board. In doing so, it also takes into account the company's internal wage and salary structure. However, the Supervisory Board is convinced that the formal comparison with the workforce as a whole as recommended in section 4.2.2 paragraph 2 sentence 3 is not necessary to assess whether the compensation of the Management Board is appropriate. In the opinion of the Supervisory Board, a formal comparison with the group's workforce does not lead to an improved decision-making process."

The Management Board and Supervisory Board of Accentro Real Estate AG furthermore declare:

"Within the scope of the German Corporate Governance Code as amended on December 16, 2019 and published in the Federal Gazette on March 20, 2020, Accentro Real Estate AG has complied and will in the future comply with the recommendations as follows, with the exceptions explained in the Declaration of Conformity of March 19, 2021, and the additional exception below.

Code Recommendation G.4 (Vertical Comparison of Appropriateness)

The Supervisory Board dutifully deals with the appropriateness of the compensation of the Management Board. In doing so, it also takes into account the company's internal wage and salary structure. However, the Supervisory Board is convinced that the formal comparison with the workforce as a whole as recommended in section G.4 is not necessary to assess whether the compensation of the Management Board is appropriate. In the opinion of the Supervisory Board, a formal comparison with the group's workforce does not lead to an improved decision-making process."

Otherwise the Declaration of Conformity of March 19, 2021 remains unchanged.

Berlin, den 11 May 2021

Management Board and Supervisory Board ACCENTRO Real Estate AG

Pursuant to § 161 of the German Corporation Act (AktG), the management and supervisory boards of a listed company are required to issue an annual declaration on the extent to which the recommendations of the "Government Commission on the German Corporate Governance Code" have been and are being complied with. The declaration below refers to the Code in its version dated 7 February 2017, which was published in the Bundesanzeiger on 24 April 2017. The text of the declaration is published on the Company's website (www.accentro.ag).

The Management and Supervisory Boards of ACCENTRO Real Estate AG declare: "ACCENTRO Real Estate AG has complied with the recommendations of the German Corporate Governance Code as amended since the last declaration of conformity was issued in March 2019 with the following exceptions and intends to continue to comply with the Code's recommendations in the coming financial year with the following exceptions:

Code Section 2.3.3 (Transmission on the Internet)

The Company did not broadcast the 2019 general shareholders' meeting and does not intend to broadcast the 2020 general shareholders' meeting via state-of-the-art communication media.

Code Section 3.8 (D&O insurance)

The D&O insurance policy concluded as a group contract currently does not provide for a deductible for the members of the Supervisory Board. The Company is of the opinion that such a deductible is not necessary for the members of the Supervisory Board to encourage them to properly perform their supervisory duties.

Code Section 4.1.3 (Compliance management and whistleblower system)

The Management Board is currently refraining from setting up a compliance management system and whistleblower system. In view of the manageable corporate structures and business processes as well as flat hierarchies, the need for a compliance management and whistleblower system has so far been comparatively low. The close involvement of the Management Board in the main business transactions and projects as well as business routines ensures ongoing monitoring of any risks of potential legal violations within the Company. Regular exchange takes place between employees and the Management Board, and an internal culture of trust is fostered.

Code Section 4.1.5 (Diversity)

The Management Board of Accentro Real Estate AG pursues the goal of promoting women and has set itself the goal of recruiting additional women for management positions. However, the Management Board is of the opinion that the aspect of diversity, which includes consideration of women, should not be the sole decisive criterion for filling management positions. In the interests of the Company, leadership and management skills as well as professional competence in the respective business areas and areas of responsibility and acquired professional experience are of primary importance.

Code Section 4.2.1 (Composition of the Management Board)

At variance with Section 4.2.1 of the Code, the Management Board of ACCENTRO Real Estate AG currently consists of only one person. The Supervisory and Management Boards are of the opinion that the size of the Company justifies this. Nevertheless, the Management and Supervisory Boards regularly review whether the development of the business makes it necessary to expand the Management Board.

Code Section 4.2.3 (Remuneration)

The total remuneration of the Management Board currently comprises fixed and variable components, but no remuneration components with a long-term incentive effect or association with risk. In addition, the recommendation that the variable components of the total remuneration should take into account any negative development of the Company has not been and will not be complied with. In the opinion of the Supervisory Board, neither of these is necessary to ensure the loyalty of the Management Board and its commitment to the Company. No maximum compensation limits or a severance payment cap for departing Management Board members have been agreed at present, as the Supervisory Board does not consider this necessary.

Code Section 5.1.2 (Composition of the Management Board, age limit and succession planning)

Due to the age structure of the Management Board, no age limit has been set and no long-term succession plan has been made at this time.

The Supervisory and Management Boards expressly welcome all efforts to counteract gender discrimination and any other form of discrimination and to appropriately promote diversity. When appointing members of the Management Board, the Supervisory Board attaches exclusive importance to the competence, qualifications and experience of the persons in question; other characteristics such as gender or national affiliation were and are therefore of no significance for this decision.

Code Sections 5.3.1, 5.3.2 and 5.3.3 (Committees)

The Supervisory Board has so far refrained from setting up committees (e.g. an audit committee or a nomination committee) and will continue to do so in the future, because the Supervisory Board believes that, given the number of three members, it is possible to work efficiently even if all members are represented, and the formation of committees, which must comprise at least two persons, or a quorum of at least three, does not seem appropriate for a Supervisory Board of this size.

Code Section 5.4.1 (Composition of the Supervisory Board)

At present, the Company does not comply with the Code's recommendation on the formulation of concrete objectives for the composition of the Supervisory Board and a competence profile for the entire body and the publication thereof in the Corporate Governance Report, which in particular includes adequate participation of women. The legal requirements for meeting a specified minimum participation rate for women will be complied with in the coming elections to the Supervisory Board. In the opinion of the Supervisory Board, neither the age limit nor the limitation on the length of service are necessary for the effective and successful work of the Supervisory Board. The Supervisory Board will examine to what extent these recommendations can be complied with in the future.

Code Section 5.4.2 (Composition of the Supervisory Board)

The current Supervisory Board member Dr. Dirk Hoffmann is Chairman of the Supervisory Board of Adler Real Estate AG, Berlin (until the end of February 2020), Chairman of the Supervisory Board of Westgrund AG, Berlin, and Chairman of the Supervisory Board of Squadra Immobilien GmbH & Co. KG. Axel Harloff is Chairman of the Supervisory Board of Consus Real Estate AG, Berlin and Member of the Board of Management of ERWE Immobilien AGFrankfurt am Main. Mr Natig Ganiyev is a member of the Supervisory Board of Malta Montenegro Wind Power JV Ltd, Malta.

The Supervisory Board should not include any members who hold board positions with major competitors. This could have been the case with Mr Hoffmann and Mr Harloff. However, no material conflicts of interest arose.

Code Section 7.1.2 (Supervisory Board’s involvement with interim reports and publication of interim reports)

Currently, quarterly reports are not discussed with the Supervisory Board prior to publication. The Management Board informs the Supervisory Board in writing on a quarterly basis about the situation of the Company and the course of business.

ACCENTRO Real Estate AG generally publishes its interim reports 45 days after the end of the reporting period. In exceptional cases, there may be a slight delay due to special organisational procedures. The legal requirements in accordance with § 115 of the German Securities Trading Act (WpHG) are complied with in all cases.

Berlin, 6 March 2020

Management Board and Supervisory Board ACCENTRO Real Estate AG

Pursuant to Art. 161, German Stock Corporation Act (AktG), the management board and supervisory board of a public company are required to issue an annual statement (“Declaration of Conformity”) concerning the extent to which the company has been, and continues to be, in compliance with the recommendations issued by the Government Commission on the German Corporate Governance Code. The subsequent Declaration refers to the Code of 07 February 2017 as amended and as published in the Federal Gazette (“Bundesanzeiger”) on 24 April 2017. For the full-length version of the Declaration, please go to the Company’s homepage at www.accentro.ag.

The Management Board and Supervisory Board of ACCENTRO Real Estate AG hereby declare: “Since the last declaration of conformity was issued in March 2018, ACCENTRO Real Estate AG has complied with the recommendations of the German Corporate Governance Code as amended, with exceptions detailed below, and intends to continue to comply with the Code recommendations in the coming year, with the following exceptions:

Code Section 2.3.3 (Transmission over the Internet)

The company did not transmit the 2018 annual general meeting, nor does it intend to transmit the 2019 annual general meeting through modern communication media.

Code Section 3.8 (D&O Insurance)

The D&O insurance taken out as a group contract does not currently provide any deductible for members of the Supervisory Board. The Company believes that a deductible of this type is not required to motivate the members of the Supervisory Board to properly perform their monitoring duties.

Code Section 4.1.3 (Compliance Management and Whistleblower System)

For the time being, the Management Board has chosen not to set up a compliance management system and whistleblower system. Considering the manageable scope of the company structures and business processes as well as its flat hierarchies, the need for a compliance management and whistleblower system has been relatively low so far. The close involvement of the Management Board in the main business transactions and projects as well as in the corporate workflows helps to ensure that emerging risks are monitored on an ongoing basis. The Company maintains a regular exchange between employees and the Management Board, and cultivates an internal trust-based corporate culture.

Code Section 4.1.5 (Diversity)

The Management Board of ACCENTRO Real Estate AG is committed to the promotion of female employees and the increased recruitment of female executives. However, the Management Board believes that the diversity aspect, which includes equal opportunity for women, should not be the decisive criterion for executive appointments. Rather, leadership and management skills as well as

professional competence in the respective business divisions and spheres of ownership along with demonstrable professional experience should be prioritised in the best interest of the Company.

Code Section 4.2.1 (Composition of the Management Board)

In deviation of Code Section 4.2.1, the Management Board of ACCENTRO Real Estate AG currently consists of one person only. Both the Supervisory Board and the Management Board believe that the size of the Company justifies the arrangement. Nonetheless, the Management Board and the Supervisory Board periodically check whether the development of the Company warrants an expansion of the Management Board.

Code Section 4.2.3 (Compensation)

The total compensation of the Management Board currently consists of fixed and variable components but no remuneration components marked by long-term incentives and risk elements. Moreover, the recommendation that negative developments should be taken into account when determining the variable components of total compensation was and is not complied with. According to the Supervisory Board, neither of these aspects is necessary to ensure the loyalty of the Management Board and its commitment to the Company. Neither a cap on the amount of compensation nor a severance pay cap for former members of the Management Board have currently been agreed, as the Supervisory Board does not deem these necessary.

Code Section 5.1.2 (Composition of the Management Board, Age Limit, and Succession Planning)

Due to the age structure of the Management Board, no age limit or long-term succession planning is currently in place. The Supervisory Board and Management Board expressly welcome all endeavours to counteract gender-based or any other form of discrimination, and to promote diversity in appropriate ways. When appointing members to the Management Board, the Supervisory Board places emphasis solely on the competence, qualifications and experience of eligible candidates, while other characteristics such as gender and nationality have been, and continue to be, without relevance for this kind of decision.

Code Sections 5.3.1, 5.3.2 and 5.3.3 (Committees)

The Supervisory Board has refrained from forming committees so far. Specifically, it has not formed, nor will it form, an audit committee or a nomination committee as it considers three Supervisory Board members a sufficient number to function effectively in joint representation. Given the size of the Supervisory Board, it would moreover seem unreasonable to form committees, which must include at least two people or, for a quorum, at least three people.

Code Section 5.4.1 (Composition of the Supervisory Board)

The Company does not yet comply with the code’s recommendation to formulate specific targets for the composition of the Supervisory Board (as well as a competence profile for the full Board) and to publish these in the Corporate Governance Report, which targets specifically include the adequate representation of women. The legal provisions governing compliance with the mandated minimum

representation of women will be complied with in the next elections of the Supervisory Board. The Supervisory Board believes that neither an age limit nor a maximum length of tenure is required to ensure the effectiveness and success of the Supervisory Board’s efforts. The Supervisory Board will seek to determine to what extent these recommendations may be complied with in the future.

Code Section 5.4.2 (Composition of the Supervisory Board)

Axel Harloff is chairman of the supervisory board of Consus Real Estate AG, Berlin, and member of the management board of ERWE Immobilien AG, Frankfurt am Main. Dr. Dirk Hoffmann is chairman of the supervisory boards of Adler Real Estate AG, Berlin, of Westgrund Aktiengesellschaft, Berlin, and of Squadra Immobilien GmbH & Co. KGaA, Frankfurt am Main. Natig Ganiyev is a member of the supervisory board of Malta Montenegro Wind Power JV Ltd, Malta.

The Supervisory Board should have no members who serve in supervisory bodies of key competitors. This could have been the case with Axel Harloff and Dr. Dirk Hoffmann. However, there have been no signs of material conflicts of interest.

Code Section 7.1.2 (Discussion of Interim Reports by the Supervisory Board and Publication of Interim Reports)

At present, the Company’s quarterly reports are not discussed with the Supervisory Board prior to publication. Once a quarter, the Management Board briefs the Supervisory Board in writing about the Company’s state of affairs and the course of its business.

ACCENTRO Real Estate AG principally publishes its interim reports 45 days after the end of the reporting period. In exceptional circumstances there may be a slight delay due to special organisational processes. The legal requirements set out in Art. 115, German Securities Trading Act (WpHG), are complied with in any case.

Berlin, 01 March 2019

Management Board and Supervisory Board

ACCENTRO Real Estate AG

Corporate Governance - Declaration of Conformity 2018

Pursuant to Section 161, German Stock Corporation Act (AktG), the management board and supervisory board of a public company are required to issue an annual statement (“Declaration of Conformity”) concerning the extent to which the company has been, and continues to be, in compliance with the recommendations issued by the Government Commission on the German Corporate Governance Code. The subsequent Declaration refers to the Code of 07 February 2017 as amended, and as published in the Federal Gazette (“Bundesanzeiger”) on 24 April 2017. For the full-length version of the Declaration, please go to the company’s homepage at www.accentro.ag.

The Management Board and Supervisory Board of ACCENTRO Real Estate AG hereby declare:

“Since the last declaration of conformity was issued in March 2017, ACCENTRO Real Estate AG has complied with the recommendations of the German Corporate Governance Code as amended, with exceptions detailed below, and intends to continue to comply with the Code recommendations in the coming year, with the following exceptions:

Code Section 2.3.3 (Transmission over the Internet)

The Company did not transmit the annual general meetings convened in 2017, nor does it intend to transmit the annual general meeting in 2018 through modern communication media. 

Code Section 3.8 (D&O Insurance)

The D&O insurance taken out as a group contract does not currently provide any deductible for members of the Supervisory Board. The Company believes that a deductible of this type is not required to motivate the members of the Supervisory Board to properly perform their monitoring duties.

Code Section 4.1.3 (Compliance Management and Whistleblower System)

The Management Board has opted not to set up a compliance management system and whistleblower system at this time. Considering the manageable scope of the company structures and business processes as well as flat its hierarchies, the need for a compliance management and whistleblower system has been relatively low so far. The close involvement of the Management Board in the main business transactions and projects as well as in the corporate workflows helps to ensure that emerging risks are monitored on an ongoing basis. The Company maintains a regular exchange between employees and the Management Board, and cultivates an internal trust-based corporate culture.

Code Section 4.1.5 (Diversity)

The Management Board of ACCENTRO Real Estate AG is committed to the promotion of female employees and the increased recruitment of female executives. However, the Management Board believes that the diversity aspect, which includes equal opportunity for women, should not be the decisive criterion for executive appointments. Rather, leadership and management skills as well as professional competence in the respective business divisions and spheres of ownership along with demonstrable professional experience should be prioritised in the best interest of the Company.

Code Section 4.2.1 (Composition of the Management Board)

In deviation of Code Section 4.2.1, the Management Board of ACCENTRO Real Estate AG currently consists of one person only. Both the Supervisory Board and the Management Board believe that the size of the Company justifies the arrangement. Nonetheless, the Management Board and the Supervisory Board periodically check whether the development of the Company warrants an expansion of the Management Board.

Code Section 4.2.3 (Compensation)

The total compensation of the Management Board currently consists of fixed and variable components, but no remuneration components marked by long-term incentives and risk elements. Moreover, the recommendation that negative developments should be taken into account when determining the variable components of total compensation was and is not complied with. According to the Supervisory Board, neither of these aspects is necessary to ensure the loyalty of the Management Board and its commitment to the Company. Neither a cap on the amount of compensation nor a severance pay cap for former members of the Management Board have currently been agreed, as the Supervisory Board does not deem these necessary.

Code Section 5.1.2 (Composition of the Management Board, Age Limit, and Succession Planning)

Due to the age structure of the Management Board, no age limit or long-term succession planning is currently in place. The Supervisory Board and Management Board expressly welcome all endeavours to counteract gender-based or any other form of discrimination, and to promote diversity in appropriate ways. When appointing members to the Management Board, the Supervisory Board places emphasis solely on the competence, qualifications and experience of eligible candidates, while other characteristics such as gender and nationality have been, and continue to be, without relevance for this kind of decision.

Code Sections 5.3.1, 5.3.2 and 5.3.3 (Committees)

The Supervisory Board has refrained from forming committees so far. Specifically, it has not formed, nor will it form, an audit committee or a nomination committee as it considers three Supervisory Board members a sufficient number to function effectively in joint representation. Given the size of the Supervisory Board, it would moreover seem unreasonable to form committees, which must include at least two people or, for a quorum, at least three people.

Code Section 5.4.1 (Composition of the Supervisory Board)

The Company does not yet comply with the code’s recommendation to formulate specific targets for the composition of the Supervisory Board [as well as a competence profile for the full Board] and to publish these in the Corporate Governance Report, which targets specifically include the adequate representation of women. The legal provisions governing compliance with the mandated minimum representation of women will be complied with in the next elections of the Supervisory Board. The Supervisory Board believes that neither an age limit nor a maximum length of tenure is required to ensure the effectiveness and success of the Supervisory Board’s efforts. The Supervisory Board will seek to determine to what extent these recommendations may be complied with in the future.

Code Section 5.4.2 (Composition of the Supervisory Board)

Dr. Dirk Hoffmann, currently member of the Supervisory Board, is chairman of the supervisory board of Adler Real Estate AG, Berlin, as well as chairman of the supervisory board of Squadra Immobilien GmbH & Co. KGaA, Frankfurt am Main. Axel Harloff is chairman of the supervisory board of Consus Real Estate AG Aktiengesellschaft, Berlin. Natig Ganiyev is not a supervisory board member of any stock corporation.

Since mid-2012, the Supervisory Board is supposed to exclude members who serve in supervisory bodies of key competitors. This could have been the case with all three of the Supervisory Board members. However, there have been no signs of material conflicts of interest.

Code Section 7.1.2 (Discussion of Interim Reports by the Supervisory Board and Publication of Interim Reports)

At present, the Company’s quarterly reports are not discussed with the Supervisory Board prior to publication. Once a quarter, the Management Board briefs the Supervisory Board in writing about the Company’s state of affairs and the course of its business.

ACCENTRO Real Estate AG principally publishes its interim reports 45 days after the end of the reporting period. In exceptional circumstances there may be a slight delay due to special organisational processes. The legal requirements set out in Art. 114, German Securities Trading Act (WpHG), are complied with in any case.

 

Berlin, 01 March 2018

The Management Board and Supervisory Board of ACCENTRO Real Estate AG

Gemäß § 161 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft jährlich eine Erklärung abzugeben, inwiefern den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex” entsprochen wurde und wird. Die nachfolgende Erklärung bezieht sich auf den Kodex in seiner Fassung vom 5. Mai 2015, die am 12. Juni 2015 im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht wurde. Der Wortlaut der Erklärung ist auf der Webseite der Gesellschaft www.accentro.ag veröffentlicht.

Vorstand und Aufsichtsrat der ACCENTRO Real Estate AG erklären: „Die ACCENTRO Real Estate AG hat seit der Abgabe der letzten Entsprechenserklärung im März 2016 den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der jeweils aktuellen Fassung mit folgenden Ausnahmen entsprochen und beabsichtigt, den Kodexempfehlungen auch im kommenden Geschäftsjahr mit folgenden Ausnahmen zu entsprechen:

Kodex Ziffer 2.3.1 und 2.3.2 (Briefwahl)

Die Gesellschaft beabsichtigt derzeit nicht, vor und in der Hauptversammlung zusätzlich zur Stimmrechtsvertretung durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter eine Briefwahl durchzuführen, zumal die nach § 118 Abs. 2 AktG dafür erforderliche satzungsmäßige Grundlage nicht vorliegt. Die Einführung der Briefwahl neben der bereits möglichen mittelbaren Mitwirkung an den Abstimmungen der Hauptversammlung in Form einer Stimmrechtsvertretung durch von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter führt nach Ansicht der Gesellschaft nur zu zusätzlichem Aufwand für die Hauptversammlung, ohne wesentliche Vorteile für die Willensbildung der Aktionäre zu bieten. Auch in der letzten Hauptversammlung wurde dies nicht angeboten.

Kodex Ziffer 2.3.3 (Übertragung im Internet)

Die Gesellschaft hat die Hauptversammlungen 2016 nicht übertragen und beabsichtigt auch keine Übertragung der Hauptversammlung 2017 durch moderne Kommunikationsmedien.

Kodex Ziffer 3.8 (D&O-Versicherung)

Die als Gruppenvertrag abgeschlossene D&O-Versicherung sieht für die Mitglieder des Aufsichtsrats derzeitig keinen Selbstbehalt vor. Die Gesellschaft ist der Auffassung, dass ein solcher Selbstbehalt für die Aufsichtsratsmitglieder nicht erforderlich ist, um diese zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung ihrer Überwachungsaufgabe anzuhalten.

Kodex Ziffer 4.1.5 (Diversity)

Der Vorstand der Accentro Real Estate AG verfolgt die Zielsetzung, Frauen zu fördern und hat sich zum Ziel gemacht, weitere Frauen für Führungspositionen zu gewinnen. Der Vorstand ist aber der Auffassung, dass der Aspekt der Vielfalt, der die Berücksichtigung von Frauen einschließt, kein allein ausschlaggebendes Kriterium für die Besetzung von Führungspositionen sein sollte. Im Interesse des Unternehmens kommt es vielmehr vorrangig auf Führungs- und Managementfähigkeiten sowie die Fachkompetenz in den jeweiligen Geschäfts- und Verantwortungsbereichen und die gewonnene berufliche Erfahrung an.

Kodex Ziffer 4.2.1 (Zusammensetzung des Vorstands)

Abweichend von Ziffer 4.2.1 des Kodex besteht der Vorstand der ACCENTRO Real Estate AG derzeit nur aus einer Person. Aufsichtsrat und Vorstand sind der Auffassung, dass die Unternehmensgröße dies rechtfertigt. Gleichwohl prüfen Vorstand und Aufsichtsrat regelmäßig, ob die Unternehmensentwicklung eine Erweiterung des Vorstands erforderlich macht.

Kodex Ziffer 4.2.3 (Vergütung)

Die Gesamtvergütung des Vorstands umfasst derzeit fixe und variable Bestandteile, jedoch keine Vergütungskomponenten mit langfristiger Anreizwirkung und Risikocharakter. Darüber hinaus wurde und wird der Empfehlung nicht entsprochen, bei den variablen Bestandteilen der Gesamtvergütung eine negative Entwicklung der Gesellschaft zu berücksichtigen. Nach Auffassung des Aufsichtsrats ist beides nicht erforderlich, um die Loyalität des Vorstands und seinen Einsatz für die Gesellschaft sicherzustellen. Betragsmäßige Höchstgrenzen der Vergütung beziehungsweise ein Abfindungs-Cap für ausscheidende Vorstandsmitglieder sind derzeit nicht vereinbart, da dies der Aufsichtsrat nicht für erforderlich hält.

Kodex Ziffer 5.1.2

(Zusammensetzung des Vorstands, Altersgrenze und Nachfolgeplanung) Auf die Festlegung einer Altersgrenze und eine langfristige Nachfolgeplanung wird aufgrund der Altersstruktur des Vorstands zum jetzigen Zeitpunkt verzichtet.

Aufsichtsrat und Vorstand begrüßen ausdrücklich alle Bestrebungen, die einer geschlechtlichen wie auch jeder anderen Form von Diskriminierung entgegenwirken und die Vielfalt (Diversity) angemessen fördern. Bei der Besetzung des Vorstands legt der Aufsichtsrat ausschließlich Wert auf die Kompetenz, Qualifikation und Erfahrung der in Frage kommenden Personen, weitere Eigenschaften wie das Geschlecht oder nationale Zugehörigkeit waren und sind für diese Entscheidung deshalb ohne Bedeutung.

Kodex Ziffer 5.3.1, 5.3.2 und 5.3.3 (Ausschüsse)

Der Aufsichtsrat hat bislang auf die Einrichtung von Ausschüssen verzichtet, insbesondere auch auf die Einrichtung eines Prüfungs- und eines Nominierungsausschusses und wird dies auch zukünftig tun, weil der Aufsichtsrat angesichts der Anzahl von drei Mitgliedern eine effiziente Arbeit auch in Gesamtvertretung für möglich hält und die Bildung von Ausschüssen, die mindestens zwei, bei Beschlussfähigkeit mindestens drei Personen umfassen müssen, bei einem Aufsichtsrat dieser Größenordnung nicht angebracht erscheint.

Kodex Ziffer 5.4.1 (Zusammensetzung des Aufsichtsrats)

Der Empfehlung des Kodex zur Formulierung von konkreten Zielen zur Zusammensetzung des Aufsichtsrats und deren Veröffentlichung im Corporate Governance Bericht, die insbesondere auch eine angemessene Beteiligung von Frauen beinhaltet, wird derzeit nicht entsprochen. Den gesetzlichen Bestimmungen zur Erfüllung einer vorgegebenen Mindestbeteiligung von Frauen wird bei den kommenden Wahlen des Aufsichtsrates entsprochen. Nach Ansicht des Aufsichtsrats sind sowohl die Altersgrenze als auch die Begrenzung der Zugehörigkeitsdauer für die effektive und erfolgreiche Arbeit des Aufsichtsrats nicht erforderlich. Der Aufsichtsrat wird prüfen, inwieweit diesen Empfehlungen zukünftig entsprochen werden kann.

Kodex Ziffer 5.4.2. (Zusammensetzung des Aufsichtsrats)

Das derzeitige Aufsichtsratsmitglied Herr Dr. Dirk Hoffmann ist Aufsichtsratsvorsitzender der Adler Real Estate AG, Berlin, Vorsitzender des Aufsichtsrates der Squadra Immobilien GmbH & Co. KGaA, Frankfurt am Main, Mitglied des Verwaltungsrats der conwert Immobilien Invest SE, Wien/Österreich, war bis zum 31.03.2016 stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender der Bremer Kreditbank AG, Bremen, bis zum 30.06.2016 Mitglied des Aufsichtsrates der Dexia Kommunalbank Deutschland AG, Berlin und bis zum 21.12.2016 Aufsichtsratsvorsitzender der Aggregate Holding SA, Luxemburg. Herr Axel Harloff ist stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender der Westgrund Aktiengesellschaft, Berlin. Herr Carsten Wolff ist Mitglied des Aufsichtsrates der Westgrund Aktiengesellschaft, Berlin.

Seit Mitte 2012 sollen dem Aufsichtsrat keine Mitglieder angehören, die Organfunktion bei wesentlichen Wettbewerbern angehören. Dies hätte bei allen drei Aufsichtsräten der Fall sein können. Wesentliche Interessenkonflikte sind jedoch nicht aufgetreten.

Kodex Ziffer 7.1.2 (Befassung des Aufsichtsrats mit Zwischenberichten und Veröffentlichung der Zwischenberichte)

Derzeit werden Quartalsberichte vor Veröffentlichung nicht mit dem Aufsichtsrat erörtert. Der Vorstand unterrichtet den Aufsichtsrat quartalsweise schriftlich über die Lage der Gesellschaft und den Gang der Geschäfte.

Grundsätzlich veröffentlicht die ACCENTRO Real Estate AG ihre Zwischenberichte 45 Tage nach Ende des Berichtszeitraums. In Ausnahmefällen kann es aufgrund spezieller organisatorischer Abläufe zu einer geringen zeitlichen Verzögerung kommen. Den gesetzlichen Vorgaben nach § 37w WpHG wird in jedem Fall entsprochen.

Berlin, den 02. März 2017

Vorstand und Aufsichtsrat ACCENTRO Real Estate AG 

Gemäß § 161 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft jährlich eine Erklärung abzugeben, inwiefern den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex” entsprochen wurde und wird. Die nachfolgende Erklärung bezieht sich auf den Kodex in seiner Fassung vom 5. Mai 2015, die am 12. Juni 2015 im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht wurde. Der Wortlaut der Erklärung ist auf der Webseite der Gesellschaft www.accentro.ag veröffentlicht.

Vorstand und Aufsichtsrat der ACCENTRO Real Estate AG erklären:

„Die ACCENTRO Real Estate AG hat seit der Abgabe der letzten Entsprechenserklärung im März 2015 den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der jeweils aktuellen Fassung mit folgenden Ausnahmen entsprochen und beabsichtigt, den Kodexempfehlungen auch im kommenden Geschäftsjahr mit folgenden Ausnahmen zu entsprechen:

Kodex Ziffer 2.3.1 und 2.3.2 (Briefwahl)

Die Gesellschaft beabsichtigt derzeit nicht, vor und in der Hauptversammlung zusätzlich zur Stimmrechtsvertretung durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter eine Briefwahl durchzuführen, zumal die nach § 118 Abs. 2 AktG dafür erforderliche satzungsmäßige Grundlage nicht vorliegt. Die Einführung der Briefwahl neben der bereits möglichen mittelbaren Mitwirkung an den Abstimmungen der Hauptversammlung in Form einer Stimmrechtsvertretung durch von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter führt nach Ansicht der Gesellschaft nur zu zusätzlichem Aufwand für die Hauptversammlung, ohne wesentliche Vorteile für die Willensbildung der Aktionäre zu bieten. Auch in der letzten Hauptversammlung wurde dies nicht angeboten.

Kodex Ziffer 2.3.3 (Übertragung im Internet)

Die Gesellschaft hat die Hauptversammlung 2015 nicht übertragen und beabsichtigt auch keine Übertragung der Hauptversammlung 2016 durch moderne Kommunikationsmedien.

Kodex Ziffer 3.8 (D&O-Versicherung)

Die als Gruppenvertrag abgeschlossene D&O-Versicherung sieht für die Mitglieder des Aufsichtsrats derzeitig keinen Selbstbehalt vor. Die Gesellschaft ist der Auffassung, dass ein solcher Selbstbehalt für die Aufsichtsratsmitglieder nicht erforderlich ist, um diese zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung ihrer Überwachungsaufgabe anzuhalten.

Kodex Ziffer 4.1.5 (Diversity)

Der Vorstand der Accentro Real Estate AG verfolgt die Zielsetzung, Frauen zu fördern und hat sich zum Ziel gemacht, weitere Frauen für Führungspositionen zu gewinnen. Der Vorstand ist aber der Auffassung, dass der Aspekt der Vielfalt, der die Berücksichtigung von Frauen einschließt, kein allein ausschlaggebendes Kriterium für die Besetzung von Führungspositionen sein sollte. Im Interesse des Unternehmens kommt es vielmehr vorrangig auf Führungs- und Managementfähigkeiten sowie die Fachkompetenz in den jeweiligen Geschäfts- und Verantwortungsbereichen und die gewonnene berufliche Erfahrung an.

Kodex Ziffer 4.2.1 (Zusammensetzung des Vorstands)

Abweichend von Ziffer 4.2.1 des Kodex besteht der Vorstand der ACCENTRO Real Estate AG derzeit nur aus einer Person. Aufsichtsrat und Vorstand sind der Auffassung, dass die Unternehmensgröße dies rechtfertigt. Gleichwohl prüfen Vorstand und Aufsichtsrat regelmäßig, ob die Unternehmensentwicklung eine Erweiterung des Vorstands erforderlich macht.

Kodex Ziffer 4.2.3 (Vergütung)

Die Gesamtvergütung des Vorstands umfasst derzeit fixe und variable Bestandteile, jedoch keine Vergütungskomponenten mit langfristiger Anreizwirkung und Risikocharakter. Darüber hinaus wurde und wird der Empfehlung nicht entsprochen, bei den variablen Bestandteilen der Gesamtvergütung eine negative Entwicklung der Gesellschaft zu berücksichtigen. Nach Auffassung des Aufsichtsrats ist beides nicht erforderlich, um die Loyalität des Vorstands und seinen Einsatz für die Gesellschaft sicherzustellen. Betragsmäßige Höchstgrenzen der Vergütung beziehungsweise ein Abfindungs-Cap für ausscheidende Vorstandsmitglieder sind derzeit nicht vereinbart, da dies der Aufsichtsrat nicht für erforderlich hält.

Kodex Ziffer 5.1.2 (Zusammensetzung des Vorstands, Altersgrenze und Nachfolgeplanung)

Auf die Festlegung einer Altersgrenze und eine langfristige Nachfolgeplanung wird aufgrund der Altersstruktur des Vorstands zum jetzigen Zeitpunkt verzichtet. Aufsichtsrat und Vorstand begrüßen ausdrücklich alle Bestrebungen, die einer geschlechtlichen wie auch jeder anderen Form von Diskriminierung entgegenwirken und die Vielfalt (Diversity) angemessen fördern. Bei der Besetzung des Vorstands legt der Aufsichtsrat ausschließlich Wert auf die Kompetenz, Qualifikation und Erfahrung der in Frage kommenden Personen, weitere Eigenschaften wie das Geschlecht oder nationale Zugehörigkeit waren und sind für diese Entscheidung deshalb ohne Bedeutung.

Kodex Ziffer 5.3.1, 5.3.2 und 5.3.3 (Ausschüsse)

Der Aufsichtsrat hat bislang auf die Einrichtung von Ausschüssen verzichtet, insbesondere auch auf die Einrichtung eines Prüfungs- und eines Nominierungsausschusses und wird dies auch zukünftig tun, weil der Aufsichtsrat angesichts der Anzahl von drei Mitgliedern eine effiziente Arbeit auch in Gesamtvertretung für möglich hält und die Bildung von Ausschüssen, die mindestens zwei, bei Beschlussfähigkeit mindestens drei Personen umfassen müssen, bei einem Aufsichtsrat dieser Größenordnung nicht angebracht erscheint.

Kodex Ziffer 5.4.1 (Zusammensetzung des Aufsichtsrats)

Der Empfehlung des Kodex zur Formulierung von konkreten Zielen zur Zusammensetzung des Aufsichtsrats und deren Veröffentlichung im Corporate Governance Bericht, die insbesondere auch eine angemessene Beteiligung von Frauen beinhaltet, wird derzeit nicht entsprochen. Den gesetzlichen Bestimmungen zur Erfüllung einer vorgegebenen Mindestbeteiligung von Frauen wird bei den kommenden Wahlen des Aufsichtsrates entsprochen. Nach Ansicht des Aufsichtsrats sind sowohl die Altersgrenze als auch die Begrenzung der Zugehörigkeitsdauer für die effektive und erfolgreiche Arbeit des Aufsichtsrats nicht erforderlich. Der Aufsichtsrat wird prüfen, inwieweit diesen Empfehlungen zukünftig entsprochen werden kann.

Kodex Ziffer 5.4.2. (Zusammensetzung des Aufsichtsrats)

Das derzeitige Aufsichtsratsmitglied Herr Dr. Hoffmann ist Aufsichtsratsvorsitzender der Adler Real Estate AG, Hamburg, Vorsitzender des Aufsichtsrates der Squadra Immobilien GmbH & Co. KGaA, Frankfurt am Main, stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender der Bremer Kreditbank AG, Bremen, Mitglied des Aufsichtsrates der Dexia Kommunalbank Deutschland AG, Berlin sowie Aufsichtsratsvorsitzender der Aggregate Holding SA, Luxemburg. Herr Harloff ist stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender der Westgrund Aktiengesellschaft, Berlin. Herr Wolff ist Mitglied des Aufsichtsrates der Westgrund Aktiengesellschaft, Berlin. Seit Mitte 2012 sollen dem Aufsichtsrat keine Mitglieder angehören, die Organfunktion bei wesentlichen Wettbewerbern angehören. Dies hätte bei allen drei Aufsichtsräten der Fall sein können. Wesentliche Interessenkonflikte sind jedoch nicht aufgetreten.

Kodex Ziffer 7.1.2 (Befassung des Aufsichtsrats mit Zwischenberichten und Veröffentlichung der Zwischenberichte)

Derzeit werden Quartalsberichte vor Veröffentlichung nicht mit dem Aufsichtsrat erörtert. Der Vorstand unterrichtet den Aufsichtsrat quartalsweise schriftlich über die Lage der Gesellschaft und den Gang der Geschäfte. Grundsätzlich veröffentlicht die ACCENTRO Real Estate AG ihre Zwischenberichte 45 Tage nach Ende des Berichtszeitraums. In Ausnahmefällen kann es aufgrund spezieller organisatorischer Abläufe zu einer geringen zeitlichen Verzögerung kommen. Den gesetzlichen Vorgaben nach § 37w WpHG wird in jedem Fall entsprochen.

 

Berlin, im März 2016

Vorstand und Aufsichtsrat ACCENTRO Real Estate AG 

Gemäß § 161 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft jährlich eine Erklärung abzugeben, inwiefern den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex” entsprochen wurde und wird. Die nachfolgende Erklärung bezieht sich auf den Kodex in seiner Fassung vom 24. Juni 2014, die am 30. September 2014 im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht wurde. Der Wortlaut der Erklärung ist auf der Webseite der Gesellschaft www.accentro.ag veröffentlicht.

Vorstand und Aufsichtsrat der ACCENTRO Real Estate AG erklären:

„Die ACCENTRO Real Estate AG hat seit der Abgabe der letzten Entsprechenserklärung im September 2014 den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der jeweils aktuellen Fassung mit folgenden Ausnahmen entsprochen und beabsichtigt, den Kodexempfehlungen auch im kommenden Geschäftsjahr mit folgenden Ausnahmen zu entsprechen:

Kodex Ziffer 2.3.1 und 2.3.2 (Briefwahl)

Die Gesellschaft beabsichtigt derzeit nicht, vor und in der Hauptversammlung zusätzlich zur Stimmrechtsvertretung durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter eine Briefwahl durchzuführen, zumal die nach § 118 Abs. 2 AktG dafür erforderliche satzungsmäßige Grundlage nicht vorliegt. Die Einführung der Briefwahl neben der bereits möglichen mittelbaren Mitwirkung an den Abstimmungen der Hauptversammlung in Form einer Stimmrechtsvertretung durch von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter führt nach Ansicht der Gesellschaft nur zu zusätzlichem Aufwand für die Hauptversammlung, ohne wesentliche Vorteile für die Willensbildung der Aktionäre zu bieten. Auch in der letzten Hauptversammlung wurde dies nicht angeboten.

Kodex Ziffer 3.8 (D&O-Versicherung)

Die als Gruppenvertrag abgeschlossene D&O-Versicherung sieht für die Mitglieder des Aufsichtsrats derzeitig keinen Selbstbehalt vor. Die Gesellschaft ist der Auffassung, dass ein solcher Selbstbehalt für die Aufsichtsratsmitglieder nicht erforderlich ist, um diese zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung ihrer Überwachungsaufgabe anzuhalten.

Kodex Ziffer 4.2.1 (Zusammensetzung des Vorstands)

Abweichend von Ziffer 4.2.1 des Kodex besteht der Vorstand der ACCENTRO Real Estate AG derzeit nur aus einer Person. Aufsichtsrat und Vorstand sind der Auffassung, dass die Unternehmensgröße dies rechtfertigt. Gleichwohl prüfen Vorstand und Aufsichtsrat regelmäßig, ob die Unternehmensentwicklung eine Erweiterung des Vorstands erforderlich macht.

Kodex Ziffer 4.2.3 (Vergütung)

Die Gesamtvergütung des Vorstands umfasst derzeit fixe und variable Bestandteile, jedoch keine Vergütungskomponenten mit langfristiger Anreizwirkung und Risikocharakter. Darüber hinaus wurde und wird der Empfehlung nicht entsprochen, bei den variablen Bestandteilen der Gesamtvergütung eine negative Entwicklung der Gesellschaft zu berücksichtigen. Nach Auffassung des Aufsichtsrats ist beides nicht erforderlich, um die Loyalität des Vorstands und seinen Einsatz für die Gesellschaft sicherzustellen. Betragsmäßige Höchstgrenzen der Vergütung beziehungsweise ein Abfindungs-Cap für ausscheidende Vorstandsmitglieder sind derzeit nicht vereinbart, da dies der Aufsichtsrat nicht für erforderlich hält.

Kodex Ziffer 5.1.2 (Zusammensetzung des Vorstands, Altersgrenze und Nachfolgeplanung)

Auf die Festlegung einer Altersgrenze und eine langfristige Nachfolgeplanung wird aufgrund der Altersstruktur des Vorstands zum jetzigen Zeitpunkt verzichtet.

Aufsichtsrat und Vorstand begrüßen ausdrücklich alle Bestrebungen, die einer geschlechtlichen wie auch jeder anderen Form von Diskriminierung entgegenwirken und die Vielfalt (Diversity) angemessen fördern. Bei der Besetzung des Vorstands legt der Aufsichtsrat ausschließlich Wert auf die Kompetenz, Qualifikation und Erfahrung der in Frage kommenden Personen, weitere Eigenschaften wie das Geschlecht oder nationale Zugehörigkeit waren und sind für diese Entscheidung deshalb ohne Bedeutung.

Kodex Ziffer 5.3.1, 5.3.2 und 5.3.3 (Ausschüsse)

Der Aufsichtsrat hat bislang auf die Einrichtung von Ausschüssen verzichtet, insbesondere auch auf die Einrichtung eines Prüfungs- und eines Nominierungsausschusses und wird dies auch zukünftig tun, weil der Aufsichtsrat angesichts der Anzahl von drei Mitgliedern eine effiziente Arbeit auch in Gesamtvertretung für möglich hält und die Bildung von Ausschüssen, die mindestens zwei, bei Beschlussfähigkeit mindestens drei Personen umfassen müssen, bei einem Aufsichtsrat dieser Größenordnung nicht angebracht erscheint.

Kodex Ziffer 5.4.1 (Zusammensetzung des Aufsichtsrats)

Der Empfehlung des Kodex zur Formulierung von konkreten Zielen zur Zusammensetzung des Aufsichtsrats und deren Veröffentlichung im Corporate Governance Bericht, die insbesondere auch eine angemessene Beteiligung von Frauen beinhaltet, wird derzeit nicht entsprochen, da nach Ansicht des Aufsichtsrats eine solche Zielaufstellung für die effektive und erfolgreiche Arbeit des Aufsichtsrats nicht erforderlich ist. Der Aufsichtsrat wird prüfen, inwieweit diesen Empfehlungen zukünftig entsprochen werden kann.

Kodex Ziffer 5.4.2. (Zusammensetzung des Aufsichtsrats)

Das derzeitige Aufsichtsratsmitglied Herr Dr. Hoffmann ist Aufsichtsratsvorsitzender der Adler Real Estate AG, Hamburg, Vorsitzender des Aufsichtsrates der Squadra Immobilien GmbH & Co. KGaA, Frankfurt am Main, stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender der Bremer Kreditbank AG, Bremen sowie Mitglied des Aufsichtsrates der Dexia Kommunalbank Deutschland AG, Berlin.

Seit Mitte 2012 sollen dem Aufsichtsrat keine Mitglieder angehören, die Organfunktion bei wesentlichen Wettbewerbern angehören. Dies hätte bei Herrn Dr. Hoffmann der Fall sein können. Wesentliche Interessenkonflikte sind in diesem Fall nicht aufgetreten.

Die beiden anderen Aufsichtsratsmitglieder sind nicht Mitglieder anderer gesetzlich zu bildender Aufsichtsräte oder vergleichbarer in- und ausländischer Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

Kodex Ziffer 7.1.2 (Befassung des Aufsichtsrats mit Zwischenberichten und Veröffentlichung der Zwischenberichte)

Derzeit werden Quartalsberichte vor Veröffentlichung nicht mit dem Aufsichtsrat erörtert. Der Vorstand unterrichtet den Aufsichtsrat quartalsweise schriftlich über die Lage der Gesellschaft und den Gang der Geschäfte.

Grundsätzlich veröffentlicht die ACCENTRO Real Estate AG ihre Zwischenberichte 45 Tage nach Ende des Berichtszeitraums. In Ausnahmefällen kann es aufgrund spezieller organisatorischer Abläufe zu einer geringen zeitlichen Verzögerung kommen. Den gesetzlichen Vorgaben nach § 37w WpHG wird in jedem Fall entsprochen.

Berlin, im März 2015

 

Vorstand und Aufsichtsrat ACCENTRO

Real Estate AG

Gemäß § 161 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft jährlich eine Erklärung abzugeben, inwiefern den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex” entsprochen wurde und wird. Die nachfolgende Erklärung bezieht sich auf den Kodex in seiner Fassung vom 13. Mai 2013, die am 10. Juni 2013 im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht wurde. Der Wortlaut der Erklärung ist auf der Webseite der Gesellschaft www.estavis.de veröffentlicht.

Vorstand und Aufsichtsrat der ESTAVIS AG erklären:

„Die ESTAVIS AG hat seit der Abgabe der letzten Entsprechenserklärung im September 2013 den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der jeweils aktuellen Fassung mit folgenden Ausnahmen entsprochen und beabsichtigt, den Kodexempfehlungen auch im kommenden Geschäftsjahr mit folgenden Ausnahmen zu entsprechen:

Kodex Ziffer 2.3.1 und 2.3.2 (Briefwahl)

Die Gesellschaft beabsichtigt derzeit nicht, vor und in der Hauptversammlung zusätzlich zur Stimmrechtsvertretung durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter eine Briefwahl durchzuführen, zumal die nach § 118 Abs. 2 AktG dafür erforderliche satzungsmäßige Grundlage nicht vorliegt. Die Einführung der Briefwahl neben der bereits möglichen mittelbaren Mitwirkung an den Abstimmungen der Hauptversammlung in Form einer Stimmrechtsvertretung durch von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter führt nach Ansicht der Gesellschaft nur zu zusätzlichem Aufwand für die Hauptversammlung, ohne wesentliche Vorteile für die Willensbildung der Aktionäre zu bieten. Auch in der letzten Hauptversammlung wurde dies nicht angeboten.

Kodex Ziffer 3.8 (D&O-Versicherung) Die als Gruppenvertrag abgeschlossene D&O-Versicherung sieht für die Mitglieder des Aufsichtsrats derzeitig keinen Selbstbehalt vor. Die Gesellschaft ist der Auffassung, dass ein solcher Selbstbehalt für die Aufsichtsratsmitglieder nicht erforderlich ist, um diese zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung ihrer Überwachungsaufgabe anzuhalten.

Kodex Ziffer 4.2.1 (Zusammensetzung des Vorstands) Abweichend von Ziffer 4.2.1 des Kodex besteht der Vorstand der ESTAVIS AG derzeit nur aus einer Person. Aufsichtsrat und Vorstand sind der Auffassung, dass die Unternehmensgröße dies rechtfertigt. Gleichwohl prüfen Vorstand und Aufsichtsrat regelmäßig, ob die Unternehmensentwicklung eine Erweiterung des Vorstands erforderlich macht.

Kodex Ziffer 4.2.3 (Vergütung)

Die Gesamtvergütung des Vorstands umfasst derzeit fixe und variable Bestandteile, jedoch keine Vergütungskomponenten mit langfristiger Anreizwirkung und Risikocharakter. Darüber hinaus wurde und wird der Empfehlung nicht entsprochen, bei den variablen Bestandteilen der Gesamtvergütung eine negative Entwicklung der Gesellschaft zu berücksichtigen. Nach Auffassung des Aufsichtsrats ist beides nicht erforderlich, um die Loyalität des Vorstands und seinen Einsatz für die Gesellschaft sicherzustellen. Betragsmäßige Höchstgrenzen der Vergütung beziehungsweise ein Abfindungs-Cap für ausscheidende Vorstandsmitglieder sind derzeit nicht vereinbart, da dies der Aufsichtsrat nicht für erforderlich hält.

Kodex Ziffer 5.1.2 (Zusammensetzung des Vorstands, Altersgrenze und Nachfolgeplanung)

Auf die Festlegung einer Altersgrenze und eine langfristige Nachfolgeplanung wird aufgrund der Altersstruktur des Vorstands zum jetzigen Zeitpunkt verzichtet.

Aufsichtsrat und Vorstand begrüßen ausdrücklich alle Bestrebungen, die einer geschlechtlichen wie auch jeder anderen Form von Diskriminierung entgegenwirken und die Vielfalt (Diversity) angemessen fördern. Bei der Besetzung des Vorstands legt der Aufsichtsrat ausschließlich Wert auf die Kompetenz, Qualifikation und Erfahrung der in Frage kommenden Personen, weitere Eigenschaften wie das Geschlecht oder nationale Zugehörigkeit waren und sind für diese Entscheidung deshalb ohne Bedeutung.

Kodex Ziffer 5.3.1, 5.3.2 und 5.3.3 (Ausschüsse)

Der Aufsichtsrat hat bislang auf die Einrichtung von Ausschüssen verzichtet, insbesondere auch auf die Einrichtung eines Prüfungs- und eines Nominierungsausschusses und wird dies auch zukünftig tun, weil der Aufsichtsrat angesichts der Anzahl von drei Mitgliedern eine effiziente Arbeit auch in Gesamtvertretung für möglich hält und die Bildung von Ausschüssen, die mindestens zwei, bei Beschlussfähigkeit mindestens drei Personen umfassen müssen, bei einem Aufsichtsrat dieser Größenordnung nicht angebracht erscheint.

Kodex Ziffer 5.4.1 (Zusammensetzung des Aufsichtsrats)

Der Empfehlung des Kodex zur Formulierung von konkreten Zielen zur Zusammensetzung des Aufsichtsrats und deren Veröffentlichung im Corporate Governance Bericht, die insbesondere auch eine angemessene Beteiligung von Frauen beinhaltet, wird derzeit nicht entsprochen, da nach Ansicht des Aufsichtsrats eine solche Zielaufstellung für die effektive und erfolgreiche Arbeit des Aufsichtsrats nicht erforderlich ist. Der Aufsichtsrat wird prüfen, inwieweit diesen Empfehlungen zukünftig entsprochen werden kann.

Kodex Ziffer 5.4.2. (Zusammensetzung des Aufsichtsrats)

Das Aufsichtsratsmitglied Herr Elgeti, ausgeschieden zum 10.01.2014, ist Vorstand der TAG Immobilien AG.

Das derzeitige Aufsichtsratsmitglied Herr Dr. Hoffmann ist des Weiteren Aufsichtsratsvorsitzender der Adler Real Estate AG, Hamburg, Vorsitzender des Aufsichtsrates der Squadra Immobilien GmbH & Co. KGaA, Frankfurt am Main, stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG, Frankfurt am Main sowie Mitglied des Aufsichtsrates der Dexia Kommunalbank Deutschland AG, Berlin.

Seit Mitte 2012 sollen dem Aufsichtsrat keine Mitglieder angehören, die Organfunktion bei wesentlichen Wettbewerbern angehören. Dies hätte sowohl bei Herrn Elgeti als auch bei Herrn Dr. Hoffmann der Fall sein können. Wesentliche Interessenkonflikte sind in beiden Fällen nicht aufgetreten.

Die beiden anderen Aufsichtsratsmitglieder sind nicht Mitglieder anderer gesetzlich zu bildender Aufsichtsräte oder vergleichbarer in- und ausländischer Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

Kodex Ziffer 5.4.6. (Aufsichtsratsvergütung)

Soweit für die Beratungsleistungen eines Aufsichtsratsmitglieds Vergütungen an eine Rechtsanwaltskanzlei gezahlt werden oder für andere Anwälte derselben Rechtsanwaltskanzlei Vergütungen gezahlt werden, werden diese Leistungen nicht im Corporate Governance Bericht aufgeführt, da nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat eine solche Angabe im Corporate Governance Bericht keinen wesentlichen Informationswert für den Kapitalmarkt hat.

Wird den Aufsichtsratsmitgliedern eine erfolgsorientierte Vergütung zugesagt, soll sie nach dem Kodex auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet sein. Welche Anforderungen an eine solche Form der erfolgsorientierten Vergütung zu stellen sind, konkretisiert der Kodex nicht. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder enthält einen variablen Bestandteil, der sich daran orientiert, ob die Entwicklung der Aktienkurse einer Peer Group übertroffen wurde. Aus Sicht der ESTAVIS AG stellt dies eine nachhaltige Vergütung dar.

Kodex Ziffer 7.1.2 (Befassung des Aufsichtsrats mit Zwischenberichten und Veröffentlichung der Zwischenberichte)

Derzeit werden Quartalsberichte vor Veröffentlichung nicht mit dem Aufsichtsrat erörtert. Der Vorstand berichtet dem Aufsichtsrat auf monatlicher Basis über die Lage der Gesellschaft und den Gang der Geschäfte. Eine zusätzliche quartalsweise Berichterstattung hält der Aufsichtsrat nicht für erforderlich.”

Grundsätzlich veröffentlicht die ESTAVIS AG ihre Zwischenberichte 45 Tage nach Ende des Berichtszeitraums. In Ausnahmefällen kann es aufgrund spezieller organisatorischer Abläufe zu einer geringen zeitlichen Verzögerung kommen. Den gesetzlichen Vorgaben nach § 37w WpHG wird in jedem Fall entsprochen.

Berlin im September 2014

Vorstand und Aufsichtsrat 

Gemäß § 161 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft jährlich eine Erklärung abzugeben, inwiefern den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex” entsprochen wurde und wird. Die nachfolgende Erklärung bezieht sich auf den Kodex in seiner Fassung vom 13. Mai 2013, die am 10. Juni 2013 im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht wurde. Der Wortlaut der Erklärung ist auf der Webseite der Gesellschaft www.estavis.de veröffentlicht.

Vorstand und Aufsichtsrat der ESTAVIS AG erklären:

„Die ESTAVIS AG hat seit der Abgabe der letzten Entsprechenserklärung im September 2012 den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der jeweils aktuellen Fassung mit folgenden Ausnahmen entsprochen und beabsichtigt, den Kodexempfehlungen auch im kommenden Geschäftsjahr mit folgenden Ausnahmen zu entsprechen:

Kodex Ziffer 2.3.1 und 2.3.2 (Briefwahl)

Die Gesellschaft beabsichtigt derzeit nicht, vor und in der Hauptversammlung zusätzlich zur Stimmrechtsvertretung durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter eine Briefwahl durchzuführen, zumal die nach § 118 Abs. 2 AktG dafür erforderliche satzungsmäßige Grundlage nicht vorliegt. Die Einführung der Briefwahl neben der bereits möglichen mittelbaren Mitwirkung an den Abstimmungen der Hauptversammlung in Form einer Stimmrechtsvertretung durch von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter führt nach Ansicht der Gesellschaft nur zu zusätzlichem Aufwand für die Hauptversammlung, ohne wesentliche Vorteile für die Willensbildung der Aktionäre zu bieten. Auch in der letzten Hauptversammlung wurde dies nicht angeboten.

Kodex Ziffer 3.8 (D&O-Versicherung)

Die als Gruppenvertrag abgeschlossene D&O-Versicherung sieht für die Mitglieder des Aufsichtsrats derzeitig keinen Selbstbehalt vor. Die Gesellschaft ist der Auffassung, dass ein solcher Selbstbehalt für die Aufsichtsratsmitglieder nicht erforderlich ist, um diese zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung ihrer Überwachungsaufgabe anzuhalten.

Kodex Ziffer 4.2.1 (Zusammensetzung des Vorstands)

Der Vorstand der ESTAVIS AG besteht derzeit aus zwei Mitgliedern, hat jedoch gegenwärtig keinen Vorsitzenden oder Sprecher, da dies aufgrund der Struktur der Aufgabenverteilung im Vorstand als nicht sinnvoll angesehen wird.

Kodex Ziffer 4.2.3 (Vergütung)

Die Gesamtvergütung des Vorstands umfasst derzeit fixe und variable Bestandteile, jedoch keine Vergütungskomponenten mit langfristiger Anreizwirkung und Risikocharakter. Darüber hinaus wurde und wird der Empfehlung nicht entsprochen, bei den variablen Bestandteilen der Gesamtvergütung eine negative Entwicklung der Gesellschaft zu berücksichtigen. Nach Auffassung des Aufsichtsrats ist beides nicht erforderlich, um die Loyalität des Vorstands und seinen Einsatz für die Gesellschaft sicherzustellen. Betragsmäßige Höchstgrenzen der Vergütung beziehungsweise ein Abfindungs-Cap für ausscheidende Vorstandsmitglieder sind derzeit nicht vereinbart, da dies der Aufsichtsrat nicht für erforderlich hält.

Kodex Ziffer 5.1.2 (Zusammensetzung des Vorstands, Altersgrenze und Nachfolgeplanung)

Auf die Festlegung einer Altersgrenze und eine langfristige Nachfolgeplanung wird aufgrund der Altersstruktur des Vorstands zum jetzigen Zeitpunkt verzichtet.

Aufsichtsrat und Vorstand begrüßen ausdrücklich alle Bestrebungen, die einer geschlechtlichen wie auch jeder anderen Form von Diskriminierung entgegenwirken und die Vielfalt (Diversity) angemessen fördern. Bei der Besetzung des Vorstands legt der Aufsichtsrat ausschließlich Wert auf die Kompetenz, Qualifikation und Erfahrung der in Frage kommenden Personen, weitere Eigenschaften wie das Geschlecht oder nationale Zugehörigkeit waren und sind für diese Entscheidung deshalb ohne Bedeutung.

Kodex Ziffer 5.3.1, 5.3.2 und 5.3.3 (Ausschüsse) Der Aufsichtsrat hat bislang auf die Einrichtung von Ausschüssen verzichtet, insbesondere auch auf die Einrichtung eines Prüfungs- und eines Nominierungsausschusses und wird dies auch zukünftig tun, weil der Aufsichtsrat angesichts der Anzahl von drei Mitgliedern eine effiziente Arbeit auch in Gesamtvertretung für möglich hält und die Bildung von Ausschüssen, die mindestens zwei, bei Beschlussfähigkeit mindestens drei Personen umfassen müssen, bei einem Aufsichtsrat dieser Größenordnung nicht angebracht erscheint.

Kodex Ziffer 5.4.1 (Zusammensetzung des Aufsichtsrats)

Der Empfehlung des Kodex zur Formulierung von konkreten Zielen zur Zusammensetzung des Aufsichtsrats und deren Veröffentlichung im Corporate Governance Bericht, die insbesondere auch eine angemessene Beteiligung von Frauen beinhaltet, wird derzeit nicht entsprochen, da nach Ansicht des Aufsichtsrats eine solche Zielaufstellung für die effektive und erfolgreiche Arbeit des Aufsichtsrats nicht erforderlich ist. Der Aufsichtsrat wird prüfen, inwieweit diesen Empfehlungen zukünftig entsprochen werden kann.

Kodex Ziffer 5.4.2. (Zusammensetzung des Aufsichtsrats)

Das Aufsichtsratsmitglied Herr Elgeti ist Vorstand der TAG Immobilien AG. Seit Mitte 2012 sollen dem Aufsichtsrat keine Mitglieder angehören, die Organfunktion bei wesentlichen Wettbewerbern angehören. Dies könnte bei Herrn Elgeti der Fall sein. Wesentliche Interessen¬konflikte sind bei Herrn Elgeti bislang nicht aufgetreten. Der Aufsichtsrat wird dies weiterhin überwachen. Bei künftigen Wahlvorschlägen von Aufsichtsratsmitgliedern wird der Aufsichtsrat diese neue Empfehlung des Kodex berücksichtigen.

Kodex Ziffer 5.4.6. (Aufsichtsratsvergütung)

Soweit für die Beratungsleistungen eines Aufsichtsratsmitglieds Vergütungen an eine Rechtsanwaltskanzlei gezahlt werden oder für andere Anwälte derselben Rechtsanwaltskanzlei Vergütungen gezahlt werden, werden diese Leistungen nicht im Corporate Governance Bericht aufgeführt, da nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat eine solche Angabe im Corporate Governance Bericht keinen wesentlichen Informationswert für den Kapitalmarkt hat.

Wird den Aufsichtsratsmitgliedern eine erfolgsorientierte Vergütung zugesagt, soll sie nach dem Kodex auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet sein. Welche Anforderungen an eine solche Form der erfolgsorientierten Vergütung zu stellen sind, konkretisiert der Kodex nicht. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder enthält einen variablen Bestandteil, der sich daran orientiert, ob die Entwicklung der Aktienkurse einer Peer Group übertroffen wurde. Aus Sicht der ESTAVIS AG stellt dies eine nachhaltige Vergütung dar.

Kodex Ziffer 7.1.2 (Befassung des Aufsichtsrats mit Zwischenberichten und Veröffentlichung der Zwischenberichte)

Derzeit werden Quartalsberichte vor Veröffentlichung nicht mit dem Aufsichtsrat erörtert. Der Vorstand berichtet dem Aufsichtsrat auf monatlicher Basis schriftlich über die Lage der Gesellschaft und den Gang der Geschäfte. Eine zusätzliche quartalsweise Berichterstattung hält der Aufsichtsrat nicht für erforderlich.”

Grundsätzlich veröffentlicht die ESTAVIS AG ihre Zwischenberichte 45 Tage nach Ende des Berichtszeitraums. In Ausnahmefällen kann es aufgrund spezieller organisatorischer Abläufe zu einer geringen zeitlichen Verzögerung kommen. Den gesetzlichen Vorgaben nach § 37w WpHG wird in jedem Fall entsprochen.

Berlin, 17. September 2013

Vorstand und Aufsichtsrat

ESTAVIS AG

Gemäß §161 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft jährlich eine Erklärung abzugeben, inwiefern den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex” entsprochen wurde und wird. Die nachfolgende Erklärung bezieht sich auf den Kodex in seiner Fassung vom 15. Mai 2012, die am 15. Juni 2012 im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht wurde. Der Wortlaut der Erklärung ist auf der Webseite der Gesellschaft www.estavis.de veröffentlicht.

Vorstand und Aufsichtsrat der ESTAVIS AG erklären: „Die ESTAVIS AG hat seit der Abgabe der letzten Entsprechenserklärung im September 2011 den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der jeweils aktuellen Fassung mit folgenden Ausnahmen entsprochen und beabsichtigt, den Kodexempfehlungen auch im kommenden Geschäftsjahr mit folgenden Ausnahmen zu entsprechen:

Kodex Ziffer 2.3.1 und 2.3.3 (Briefwahl)

Die Gesellschaft beabsichtigt derzeit nicht, vor und in der Hauptversammlung zusätzlich zur Stimmrechtsvertretung durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter eine Briefwahl durchzuführen, zumal die nach § 118 Abs. 2 AktG dafür erforderliche satzungsmäßige Grundlage nicht vorliegt. Die Einführung der Briefwahl neben der bereits möglichen mittelbaren Mitwirkung an den Abstimmungen der Hauptversammlung in Form einer Stimmrechtsvertretung durch von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter führt nach Ansicht der Gesellschaft nur zu zusätzlichem Aufwand für die Hauptversammlung, ohne wesentliche Vorteile für die Willensbildung der Aktionäre zu bieten. Auch in der letzten Hauptversammlung wurde dies nicht angeboten.

Kodex Ziffer 3.8 (D&O-Versicherung)

Die als Gruppenvertrag abgeschlossene D&O-Versicherung sieht für die Mitglieder des Aufsichtsrats derzeitig keinen Selbstbehalt vor. Die Gesellschaft ist der Auffassung, dass ein solcher Selbstbehalt für die Aufsichtsratsmitglieder nicht erforderlich ist, um diese zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung ihrer Überwachungsaufgabe anzuhalten.

Kodex Ziffer 4.2.1 (Zusammensetzung des Vorstands)

Der Vorstand der ESTAVIS AG besteht derzeit aus zwei Mitgliedern, hat jedoch gegenwärtig keinen Vorsitzenden oder Sprecher, da dies aufgrund der Struktur der Aufgabenverteilung im Vorstand als nicht sinnvoll angesehen wird.

Kodex Ziffer 4.2.3 (Vergütung)

Die Gesamtvergütung des Vorstands umfasst derzeit fixe und variable Bestandteile, jedoch keine Vergütungskomponenten mit langfristiger Anreizwirkung und Risikocharakter. Darüber hinaus wurde und wird der Empfehlung nicht entsprochen, bei den variablen Bestandteilen der Gesamtvergütung eine negative Entwicklung der Gesellschaft zu berücksichtigen. Nach Auffassung des Aufsichtsrats ist beides nicht erforderlich, um die Loyalität des Vorstands und seinen Einsatz für die Gesellschaft sicherzustellen. Ein Abfindungs-Cap für ausscheidende Vorstandsmitglieder ist derzeit nicht vereinbart, da dies der Aufsichtsrat nicht für erforderlich hält.

Kodex Ziffer 5.1.2 (Zusammensetzung des Vorstands, Altersgrenze und Nachfolgeplanung)

Auf die Festlegung einer Altersgrenze und eine langfristige Nachfolgeplanung wird aufgrund der Altersstruktur des Vorstands zum jetzigen Zeitpunkt verzichtet.

Aufsichtsrat und Vorstand begrüßen ausdrücklich alle Bestrebungen, die einer geschlechtlichen wie auch jeder anderen Form von Diskriminierung entgegenwirken und die Vielfalt (Diversity) angemessen fördern.

Bei der Besetzung des Vorstands legt der Aufsichtsrat ausschließlich Wert auf die Kompetenz, Qualifikation und Erfahrung der in Frage kommenden Personen, weitere Eigenschaften wie das Geschlecht oder nationale Zugehörigkeit waren und sind für diese Entscheidung deshalb ohne Bedeutung.

Kodex Ziffer 5.3.1, 5.3.2 und 5.3.3 (Ausschüsse)

Der Aufsichtsrat hat bislang auf die Einrichtung von Ausschüssen verzichtet, insbesondere auch auf die Einrichtung eines Prüfungs- und eines Nominierungsausschusses und wird dies auch zukünftig tun, weil der Aufsichtsrat angesichts der Anzahl von drei Mitgliedern eine effiziente Arbeit auch in Gesamtvertretung für möglich hält und die Bildung von Ausschüssen, die mindestens zwei, bei Beschlussfähigkeit mindestens drei Personen umfassen müssen, bei einem Aufsichtsrat dieser Größenordnung nicht angebracht erscheint.

Kodex Ziffer 5.4.1 (Zusammensetzung des Aufsichtsrats)

Der Empfehlung des Kodex zur Formulierung von konkreten Zielen zur Zusammensetzung des Aufsichtsrats und deren Veröffentlichung im Corporate Governance Bericht, die insbesondere auch eine angemessene Beteiligung von Frauen beinhaltet, wird derzeit nicht entsprochen, da nach Ansicht des Aufsichtsrats eine solche Zielaufstellung für die effektive und erfolgreiche Arbeit des Aufsichtsrats nicht erforderlich ist. Der Aufsichtsrat wird prüfen, inwieweit diesen Empfehlungen zukünftig entsprochen werden kann.

Kodex Ziffer 5.4.2. (Zusammensetzung des Aufsichtsrats)

Das Aufsichtsratsmitglied Herr Elgeti ist Vorstand der TAG Immobilien AG. Seit Mitte 2012 sollen dem Aufsichtsrat keine Mitglieder angehören, die Organfunktion bei wesentlichen Wettbewerbern angehören. Dies könnte bei Herrn Elgeti der Fall sein. Wesentliche Interessenkonflikte sind bei Herrn Elgeti bislang nicht aufgetreten. Der Aufsichtsrat wird dies weiterhin überwachen. Bei künftigen Wahlvorschlägen von Aufsichtsratsmitgliedern wird der Aufsichtsrat diese neue Empfehlung des Kodex berücksichtigen.

Kodex Ziffer 5.4.6 (Aufsichtsratsvergütung)

Die ESTAVIS AG zahlt an die Mitglieder des Aufsichtsrats persönlich keine Vergütungen für von diesen erbrachte Beratungs- und Vermittlungsleistungen gegenüber der Gesellschaft. Soweit für die Beratungsleistungen eines Aufsichtsratsmitglieds Vergütungen an eine Rechtsanwaltskanzlei gezahlt werden oder für andere Anwälte derselben Rechtsanwaltskanzlei Vergütungen gezahlt werden, werden diese Leistungen nicht im Corporate Governance Bericht aufgeführt, da nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat eine solche Angabe im Corporate Governance Bericht keinen wesentlichen Informationswert für den Kapitalmarkt hat.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder soll den Vorsitz und den stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat sowie den Vorsitz und die Mitgliedschaft in Ausschüssen berücksichtigen. Die Vergütungsregelung für die Aufsichtsratsmitglieder der ESTAVIS AG berücksichtigt derzeitig nur den Vorsitz im Aufsichtsrat, sieht jedoch in Anbetracht der Anzahl von lediglich drei Mitgliedern keine Differenzierung zwischen stellvertretendem Aufsichtsratsvorsitzenden und einfachem Mitglied vor. Ausschüsse sind nicht gebildet.

Wird den Aufsichtsratsmitgliedern eine erfolgsorientierte Vergütung zugesagt, soll sie nach dem Kodex auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet sein. Welche Anforderungen an eine solche Form der erfolgsorientierten Vergütung zu stellen sind, konkretisiert der Kodex nicht. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder enthält einen variablen Bestandteil, der sich daran orientiert, ob die Entwicklung der Aktienkurse einer Peer-Group übertroffen wurde. Aus Sicht der ESTAVIS AG stellt dies eine nachhaltige Vergütung dar.

Kodex Ziffer 7.1.2 (Befassung des Aufsichtsrats mit Zwischenberichten und Veröffentlichung der Zwischenberichte)

Derzeit werden Quartalsberichte vor Veröffentlichung nicht mit dem Aufsichtsrat erörtert. Der Vorstand berichtet dem Aufsichtsrat auf monatlicher Basis schriftlich über die Lage der Gesellschaft und den Gang der Geschäfte. Eine zusätzliche quartalsweise Berichterstattung hält der Aufsichtsrat nicht für erforderlich.”

Grundsätzlich veröffentlicht die ESTAVIS AG ihre Zwischenberichte 45 Tage nach Ende des Berichtszeitraums. In Ausnahmefällen kann es aufgrund spezieller organisatorischer Abläufe zu einer geringen zeitlichen Verzögerung kommen. Den gesetzlichen Vorgaben nach § 37w WpHG wird in jedem Fall entsprochen.

Berlin, 24. September 2012 Vorstand und Aufsichtsrat ESTAVIS AG

Entsprechenserklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der ESTAVIS AG zum Corporate Governance Kodex

Gemäß § 161 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft jährlich eine Erklärung abzugeben, inwiefern den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ entsprochen wurde und wird. Für den 1. Juli 2010 bezieht sich die nachfolgende Erklärung auf die Kodex-Fassung vom 18. Juni 2009. Seit dem 2. Juli 2010 bezieht sich die Erklärung auf den Kodex in seiner neuen Fassung vom 26. Mai 2010, die am 2. Juli 2010 im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht wurde. Der Wortlaut der Erklärung ist auf der Webseite der Gesellschaft www.estavis.de veröffentlicht.

Vorstand und Aufsichtsrat der ESTAVIS AG erklären: „Die ESTAVIS AG hat seit der Abgabe der letzten Entsprechenserklärung im September 2010 den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der jeweils aktuellen Fassung mit folgenden Ausnahmen entsprochen und beabsichtigt, den Kodexempfehlungen auch im kommenden Geschäftsjahr mit folgenden Ausnahmen zu entsprechen:

Kodex Ziffer 2.3.1 und 2.3.3 (Briefwahl)

Die Gesellschaft beabsichtigt derzeit nicht, vor und in der Hauptversammlung zusätzlich zur Stimmrechtsvertretung durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter eine Briefwahl durchzuführen, zumal die nach § 118 Abs. 2 AktG dafür erforderliche satzungsmäßige Grundlage nicht vorliegt. Die Einführung der Briefwahl neben der bereits möglichen mittelbaren Mitwirkung an den Abstimmungen der Hauptversammlung in Form einer Stimmrechtsvertretung durch von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter führt nach Ansicht der Gesellschaft nur zu zusätzlichem Aufwand für die Hauptversammlung ohne wesentliche Vorteile für die Willensbildung der Aktionäre zu bieten. Auch in der letzten Hauptversammlung wurde dies nicht angeboten.

Kodex Ziffer 3.8 (D&O-Versicherung)

Die als Gruppenvertrag abgeschlossene D&O-Versicherung sieht für die Mitglieder des Aufsichtsrats derzeitig keinen Selbstbehalt vor. Die Gesellschaft ist der Auffassung, dass ein solcher Selbstbehalt für die Aufsichtsratsmitglieder nicht erforderlich ist, um diese zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung ihrer Überwachungsaufgabe anzuhalten.

Kodex Ziffer 4.2.3 (Vergütung)

Die Gesamtvergütung des Vorstands umfasst derzeit fixe und variable Bestandteile, jedoch keine Vergütungskomponenten mit langfristiger Anreizwirkung und Risikocharakter. Darüber hinaus wurde und wird der Empfehlung nicht entsprochen, bei den variablen Bestandteilen der Gesamtvergütung eine negative Entwicklung der Gesellschaft zu berücksichtigen. Nach Auffassung des Aufsichtsrats ist beides nicht erforderlich, um die Loyalität des Vorstands und seinen Einsatz für die Gesellschaft sicherzustellen. Ein Abfindungs-Cap für ausscheidende Vorstandsmitglieder ist derzeit nicht vereinbart, da dies der Aufsichtsrat nicht für erforderlich hält.

Kodex Ziffer 5.1.2 (Zusammensetzung des Vorstands, Altersgrenze und Nachfolgeplanung)

Auf die Festlegung einer Altersgrenze und eine langfristige Nachfolgeplanung wird aufgrund der Altersstruktur des Vorstands zum jetzigen Zeitpunkt verzichtet.

Die amtierenden Vorstandsmitglieder wurden vor der Veröffentlichung der neu gefassten Empfehlung in Ziffer 5.1.2 des Kodex bestellt. Aufsichtsrat und Vorstand begrüßen ausdrücklich alle Bestrebungen, die einer geschlechtlichen wie auch jeder anderen Form von Diskriminierung entgegenwirken und die Vielfalt (Diversity) angemessen fördern. Bei der Besetzung des Vorstands legt der Aufsichtsrat ausschließlich Wert auf die Kompetenz, Qualifikation und Erfahrung der in Frage kommenden Personen, weitere Eigenschaften wie das Geschlecht oder nationale Zugehörigkeit waren und sind für diese Entscheidung deshalb ohne Bedeutung.

Kodex Ziffer 5.3.1, 5.3.2 und 5.3.3 (Ausschüsse)

Der Aufsichtsrat hat bislang auf die Einrichtung von Ausschüssen verzichtet, insbesondere auch auf die Einrichtung eines Prüfungs- und eines Nominierungsausschusses und wird dies auch zukünftig tun, weil der Aufsichtsrat angesichts der Anzahl von drei Mitgliedern eine effiziente Arbeit auch in Gesamtvertretung für möglich hält und die Bildung von Ausschüssen, die mindestens zwei, bei Beschlussfähigkeit mindestens drei Personen umfassen müssen, bei einem Aufsichtsrat dieser Größenordnung nicht angebracht erscheint.

Kodex Ziffer 5.4.1 (Zusammensetzung des Aufsichtrats)

Der neu eingefügten Empfehlung in der Fassung des Kodexes vom 26. Mai 2010 zur Formulierung von konkreten Zielen zur Zusammensetzung des Aufsichtsrats, die insbesondere auch eine angemessene Beteiligung von Frauen beinhaltet, wird derzeit nicht entsprochen, da nach Ansicht des Aufsichtsrats eine solche Zielaufstellung für die effektive und erfolgreiche Arbeit des Aufsichtsrats nicht erforderlich ist. Der Aufsichtsrat wird prüfen, inwieweit dieser Empfehlung zukünftig entsprochen werden kann.

Kodex Ziffer 5.4.6 (Aufsichtsratsvergütung)

Die ESTAVIS AG zahlt an die Mitglieder des Aufsichtsrats persönlich keine Vergütungen für von diesen erbrachte Beratungs- und Vermittlungsleistungen gegenüber der Gesellschaft. Soweit für die Beratungsleistungen eines Aufsichtsratsmitglieds Vergütungen an eine Rechtsanwaltskanzlei gezahlt werden oder für andere Anwälte derselben Rechtsanwaltskanzlei Vergütungen gezahlt werden, werden diese Leistungen nicht im Corporate Governance Bericht aufgeführt, da nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat eine solche Angabe im Corporate Governance Bericht keinen wesentlichen Informationswert für den Kapitalmarkt hat.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder soll den Vorsitz und den stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat sowie den Vorsitz und die Mitgliedschaft in Ausschüssen berücksichtigen. Die Vergütungsregelung für die Aufsichtsratsmitglieder der ESTAVIS AG berücksichtigt derzeitig nur den Vorsitz im Aufsichtsrat, sieht jedoch in Anbetracht der Anzahl von lediglich drei Mitgliedern keine Differenzierung zwischen stellvertretendem Aufsichtsratsvorsitzendem und einfachem Mitglied vor. Ausschüsse sind nicht gebildet.

Kodex Ziffer 7.1.2 (Befassung des Aufsichtsrats mit Zwischenberichten und Veröffentlichung der Zwischenberichte)

Derzeit werden Quartalsberichte vor Veröffentlichung nicht mit dem Aufsichtsrat erörtert. Der Vorstand berichtet dem Aufsichtsrat auf monatlicher Basis schriftlich über die Lage der Gesellschaft und den Gang der Geschäfte. Eine zusätzliche quartalsweise Berichterstattung hält der Aufsichtsrat nicht für erforderlich.

Grundsätzlich veröffentlicht die ESTAVIS AG ihre Zwischenberichte 45 Tage nach Ende des Berichtszeitraums. In Ausnahmefällen kann es aufgrund spezieller organisatorischer Abläufe zu einer geringen zeitlichen Verzögerung kommen. Den gesetzlichen Vorgaben nach § 37w WpHG wird in jedem Fall entsprochen.

Berlin, 19. September 2011 Vorstand und Aufsichtsrat  ESTAVIS AG

Vorstand und Aufsichtsrat der ESTAVIS AG identifizieren sich mit den Zielen des Deutschen Corporate Governance Kodex, eine verantwortungsvolle, transparente und auf nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes gerichtete Unternehmensführung und -kontrolle zu fördern. Corporate Governance bei der ESTAVIS AG ist darauf ausgerichtet, das Vertrauen von Anlegern, Geschäftspartnern, Mitarbeitern und der Öffentlichkeit in die Leitung und Überwachung des Unternehmens zu stärken.

Gemäß § 161 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft jährlich eine Erklärung abzugeben, inwiefern den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" entsprochen wurde und wird. Für den Zeitraum seit der letzten Entsprechenserklärung vom 10. November 2009 bis zum 1. Juli 2010 bezieht sich die nachfolgende Erklärung auf die Kodex-Fassung vom 18. Juni 2009. Seit dem 2. Juli 2010 bezieht sich die Erklärung auf den Kodex in seiner neuen Fassung vom 26. Mai 2010, die am 2. Juli 2010 im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht wurde.

Entsprechenserklärung 2010

„Gemeinsame Entsprechenserklärung von Vorstand und Aufsichtsrat der ESTAVIS AG gemäß § 161 AktG zum Deutschen Corporate Governance Kodex

Vorstand und Aufsichtsrat der ESTAVIS AG erklären gemäß § 161 AktG: Den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodexes in der jeweils aktuellen Fassung wurde und wird durch die ESTAVIS AG mit folgenden Ausnahmen entsprochen:

Kodex Ziffer 4.2.3 (Vergütung)

Die Gesamtvergütung des Vorstands umfasst derzeit fixe und variable Bestandteile, jedoch keine Vergütungskomponenten mit langfristiger Anreizwirkung und Risikocharakter. Darüber hinaus wurde und wird der Empfehlung nicht entsprochen, bei den variablen Bestandteilen der Gesamtvergütung eine negative Entwicklung der Gesellschaft zu berücksichtigen. Nach Auffassung des Aufsichtsrats ist beides nicht erforderlich, um die Loyalität des Vorstands und seinen Einsatz für die Gesellschaft sicherzustellen. Ein Abfindungs-Cap für ausscheidende Vorstandsmitglieder ist derzeit nicht vereinbart, da dies der Aufsichtsrat nicht für erforderlich hält.

Kodex Ziffer 5.1.2 (Altersgrenze) Auf die Festlegung einer Altersgrenze wird aufgrund der Altersstruktur des Vorstands zum jetzigen Zeitpunkt verzichtet.

Kodex Ziffer 5.3.1, 5.3.2 und 5.3.3 (Ausschüsse)

Der Aufsichtsrat hat bislang auf die Einrichtung von Ausschüssen verzichtet, insbesondere auch auf die Einrichtung eines Prüfungs- und eines Nominierungsausschusses und wird dies auch zukünftig tun, weil der Aufsichtsrat angesichts der Anzahl von drei Mitgliedern eine effiziente Arbeit auch in Gesamtvertretung für möglich hält und die Bildung von Ausschüssen, die mindestens zwei, bei Beschlussfähigkeit mindestens drei Personen umfassen müssen, bei einem Aufsichtsrat dieser Größenordnung nicht angebracht erscheint.

Kodex Ziffer 5.4.1 (Zusammensetzung des Aufsichtrats)

Der neu eingefügten Empfehlung in der Fassung des Kodexes vom 26. Mai 2010 zur Formulierung von konkreten Zielen zur Zusammensetzung des Aufsichtsrats wird derzeit nicht entsprochen, da nach Ansicht des Aufsichtsrats eine solche Zielaufstellung für die effektive und erfolgreiche Arbeit des Aufsichtsrats nicht erforderlich ist. Der Aufsichtsrat wird prüfen, inwieweit dieser Empfehlung zukünftig entsprochen werden kann.

Kodex Ziffer 5.4.6 (Aufsichtsratsvergütung)

Die ESTAVIS AG zahlt an die Mitglieder des Aufsichtsrats persönlich keine Vergütungen für von diesen erbrachte Beratungs- und Vermittlungsleistungen gegenüber der Gesellschaft. Soweit für die Beratungsleistungen eines Aufsichtsratsmitglieds Vergütungen an eine Rechtsanwaltskanzlei gezahlt werden oder für andere Anwälte derselben Rechtsanwaltskanzlei Vergütungen gezahlt werden, werden diese Leistungen nicht im Corporate Governance Bericht aufgeführt, da nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat eine solche Angabe im Corporate Governance Bericht keinen wesentlichen Informationswert für den Kapitalmarkt hat.

Kodex Ziffer 7.1.2 (Befassung des Aufsichtsrats mit Zwischenberichten)

Derzeit werden Quartalsberichte vor Veröffentlichung nicht mit dem Aufsichtsrat erörtert. Der Vorstand berichtet dem Aufsichtsrat auf monatlicher Basis schriftlich über die Lage der Gesellschaft und den Gang der Geschäfte. Eine zusätzliche quartalsweise Berichterstattung hält der Aufsichtsrat nicht für erforderlich.

Berlin, im September 2010 Vorstand und Aufsichtsrat ESTAVIS AG

Vorstand und Aufsichtsrat der ESTAVIS AG identifizieren sich mit den Zielen des Deutschen Corporate Governance Kodex, eine verantwortungsvolle, transparente und auf nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes gerichtete Unternehmensführung und -kontrolle zu fördern. Corporate Governance bei der ESTAVIS AG ist darauf ausgerichtet, das Vertrauen von Anlegern, Geschäftspartnern, Mitarbeitern und der Öffentlichkeit in die Leitung und Überwachung des Unternehmens zu stärken.

Gemäß § 161 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft jährlich eine Erklärung abzugeben, inwiefern den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" entsprochen wurde und wird.

Entsprechenserklärung 2009

„Gemeinsame Entsprechenserklärung von Vorstand und Aufsichtsrat der ESTAVIS AG gemäß § 161 AktG zum Deutschen Corporate Governance Kodex

Vorstand und Aufsichtsrat der ESTAVIS AG erklären gemäß § 161 AktG:

Den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der aktuellen Fassung vom 6. Juni 2008 wird durch die ESTAVIS AG mit folgenden Ausnahmen entsprochen:

Kodex Ziffer 3.8 (D&O-Versicherung)

Die Gesellschaft hat eine D&O-Versicherung für Vorstand und Aufsichtsrat abgeschlossen, die keinen Selbstbehalt vorsieht. Ein Selbstbehalt hat nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat keine Auswirkungen auf das Verantwortungsbewusstsein und die Loyalität der Organmitglieder.

Kodex Ziffer 4.2.3 (Vergütung)

Die Gesamtvergütung des Vorstandes umfasst derzeit fixe und variable Bestandteile, jedoch keine Vergütungskomponenten mit langfristiger Anreizwirkung und Risikocharakter.

Ein Abfindungs-Cap für ausscheidende Vorstandsmitglieder ist derzeit nicht vereinbart.

Kodex Ziffer 5.1.2 (Altersgrenze)

Auf die Festlegung einer Altersgrenze wird aufgrund der Altersstruktur des Vorstands zum jetzigen Zeitpunkt verzichtet.

Kodex Ziffer 5.3.1, 5.3.2 und 5.3.3 (Ausschüsse)

Der Aufsichtsrat hat bislang auf die Einrichtung von Ausschüssen verzichtet, insbesondere auch auf die Einrichtung eines Prüfungs- und eines Nominierungsausschusses. Vor dem Hintergrund der geplanten Verkleinerung des Aufsichtsrates auf drei Mitglieder wird auch zukünftig von der Einrichtung von Ausschüssen abgesehen.

Kodex Ziffer 7.1.2 (Befassung des Aufsichtsrats mit Zwischenberichten)

Derzeit werden Quartalsberichte vor Veröffentlichung nicht mit dem Aufsichtsrat erörtert.

Berlin, den 26. August 2009 Vorstand und Aufsichtsrat  ESTAVIS AG

Vorstand und Aufsichtsrat der ESTAVIS AG identifizieren sich mit den Zielen des Deutschen Corporate Governance Kodex, eine verantwortungsvolle, transparente und auf nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes gerichtete Unternehmensführung und -kontrolle zu fördern. Corporate Governance bei der ESTAVIS AG ist darauf ausgerichtet, das Vertrauen von Anlegern, Geschäftspartnern, Mitarbeitern und der Öffentlichkeit in die Leitung und Überwachung des Unternehmens zu stärken.

Gemäß § 161 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft jährlich eine Erklärung abzugeben, inwiefern den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" entsprochen wurde und wird.

Entsprechenserklärung 2008

„Gemeinsame Entsprechenserklärung von Vorstand und Aufsichtsrat der ESTAVIS AG gemäß § 161 AktG zum Deutschen Corporate Governance Kodex Vorstand und Aufsichtsrat der ESTAVIS AG erklären gemäß § 161 AktG:

Den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der aktuellen Fassung vom 6. Juni 2008 wurde und wird durch die ESTAVIS AG mit folgenden Ausnahmen entsprochen:

Kodex Ziffer 3.8 (D&O-Versicherung) Die Gesellschaft hat eine D&O-Versicherung für Vorstand und Aufsichtsrat abgeschlossen, die keinen Selbstbehalt vorsieht. Ein Selbstbehalt hat nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat keine Auswirkungen auf das Verantwortungsbewusstsein und die Loyalität der Organmitglieder.

Kodex Ziffer 4.2.3 (Vergütung) Die Gesamtvergütung des Vorstandes umfasst derzeit fixe und variable Bestandteile, jedoch keine Vergütungskomponenten mit langfristiger Anreizwirkung und Risikocharakter.

Ein Abfindungs-Cap für ausscheidende Vorstandsmitglieder ist derzeit nicht vereinbart. Der Aufsichtsrat wird eine entsprechende Anpassung der Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder prüfen.

Kodex Ziffer 5.1.2 (Altersgrenze) Auf die Festlegung einer Altersgrenze wird aufgrund der Altersstruktur des Vorstands zum jetzigen Zeitpunkt verzichtet.

Kodex Ziffer 5.3.1, 5.3.2 und 5.3.3 (Ausschüsse) Der Aufsichtsrat hat bislang auf die Einrichtung von Ausschüssen verzichtet, insbesondere auch auf die Einrichtung eines Prüfungs- und eines Nominierungsausschusses. Der Aufsichtsrat wird prüfen, inwieweit die Einrichtung von Ausschüssen die Aufsichtstätigkeit zukünftig optimieren kann.

Kodex Ziffer 7.1.2 (Befassung des Aufsichtsrats mit Zwischenberichten) Derzeit werden Quartalsberichte vor Veröffentlichung nicht mit dem Aufsichtsrat erörtert. Der Aufsichtsrat wird die Einrichtung eines Prüfungsausschusses prüfen.“

Berlin, den 27. August 2008 Vorstand und Aufsichtsrat ESTAVIS AG

Vorstand und Aufsichtsrat der ESTAVIS AG identifizieren sich mit den Zielen des Deutschen Corporate Governance Kodex, eine verantwortungsvolle, transparente und auf nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes gerichtete Unternehmensführung und -kontrolle zu fördern.

Corporate Governance bei der ESTAVIS AG ist darauf ausgerichtet, das Vertrauen von Anlegern, Geschäftspartnern, Mitarbeitern und der Öffentlichkeit in die Leitung und Überwachung des Unternehmens zu stärken.

Gemäß § 161 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft jährlich eine Erklärung abzugeben, inwiefern den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" entsprochen wurde und wird.

Entsprechenserklärung 2007

Gemeinsame Entsprechenserklärung von Vorstand und Aufsichtsrat der ESTAVIS AG gemäß § 161 AktG zum Deutschen Corporate Governance Kodex

Vorstand und Aufsichtsrat der ESTAVIS AG erklären gemäß § 161 AktG:

Den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der aktuellen Fassung vom 14. Juni 2007 wurde [seit der Börsenzulassung der Aktien Gesellschaft am 30. März 2007] und wird durch die ESTAVIS AG mit folgenden Ausnahmen entsprochen:

Kodex Ziffer 3.8 [D&O-Versicherung] Die Gesellschaft hat eine D&O-Versicherung für Vorstand und Aufsichtsrat abgeschlossen, die keinen Selbstbehalt vorsieht. Ein Selbstbehalt hat nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat keine Auswirkungen auf das Verantwortungsbewusstsein und die Loyalität der Organmitglieder.

Kodex Ziffer 4.2.3 [Vergütung] Die Gesamtvergütung des Vorstandes umfasst derzeit fixe und variable Bestandteile, jedoch keine Vergütungskomponenten mit langfristiger Anreizwirkung und Risikocharakter.

Kodex Ziffer 5.1.2 [Altersgrenze] Auf die Festlegung einer Altersgrenze wird aufgrund der Altersstruktur des Vorstands zum jetzigen Zeitpunkt verzichtet.

Kodex Ziffer 5.3.1, 5.3.2 und 5.3.3 [Ausschüsse] Aufgrund der erhöhten Aufsichtstätigkeit im Rahmen des Börsengangs der Gesellschaft und der erheblichen Verantwortung des Gesamtaufsichtsrates in diesem Zusammenhang hat der Aufsichtsrat bislang auf die Einrichtung von Ausschüssen verzichtet, insbesondere auch auf die Einrichtung eines Prüfungs- und eines Nominierungsausschusses. Der Aufsichtsrat wird prüfen, inwieweit die Einrichtung von Ausschüssen die Aufsichtstätigkeit zukünftig optimieren kann.

Berlin, den 28. August 2007 Vorstand und Aufsichtsrat ESTAVIS AG